刘禅出降后，自汉中至成都的汉军尽皆受命献城，但当时益州还有两个区域魏军没有涉足，并保持有相当数量的军事规模，那就是巴东和南中。

巴东郡，刘备入蜀之后从巴郡分出，初名固陵郡，章武元年(221)改巴东郡，领永安、朐忍、汉丰、羊渠（后改南浦）、北井五县，是益州的最东端。其中永安（今重庆奉节）与吴境毗邻，控扼长江，沟通三峡，是季汉的东陲重镇，被法正形容为益州的“福祸之门”。夷陵之战后，刘备退保永安白帝城，崩逝于此，让这里在季汉历史上留下了悲情的一笔。而永安宫的榻前托孤，也悄然为这个国家翻开了新的一页。

诸葛亮主政之后，汉、吴复交，永安不再需要驻守重兵。于是中都护李严徙治所于巴郡江州县，留征西将军陈到督永安。在此后三十余年的历史中，除了两次增兵以应对东吴变局以外，永安地如其名，一直没有战争发生。

魏伐蜀之时，都督巴东的是右大将军阎宇。成都告急，朝廷召阎宇率兵回援。阎宇留两千人在永安，将守卫季汉东大门的重任交给了巴东太守罗宪。

罗宪，一作罗献，字令则，襄阳人。父罗蒙，避难入蜀，官至广汉太守。罗宪少年知名，师从谯周，被同门喻为子贡。他初为太子舍人、宣信校尉，曾出使东吴，但后来因为不肯阿附黄皓，被左迁至巴东太守。或许因为同为荆州人的缘故，阎宇对他十分信赖，拜他为领军，作为自己的副手。

阎宇走后，不久就传来刘禅出降、魏军入成都的消息。永安城内人心浮动，流言纷纷，长江沿岸许多城邑的官员都弃城而走。罗宪带兵巡城，当众斩杀了一名传言成都大乱的人，以儆效尤，城内方才安定了下来。几天后，罗宪接到了刘禅敕令投降的诏书，他率领所部在永安都亭为亡国的季汉哭祭三天。但他没有等到魏国的官员，却等到了吴国的大军。

早在邓艾奇袭江由时，刘禅就派使者向东吴请求救兵。汉吴唇齿相依，吴主孙休不能坐视不管，于是他一面派征西将军留平至南郡，与负责荆州军事的上大将军施绩商议援蜀的兵力部署，一面分兵两路伐魏，使大将军丁奉向寿春，将军丁封、孙异向沔中，以便趁魏蜀交战之时从中牟利。但很快，西陵督陆抗传来消息，刘禅已经出降，孙休只得召回了丁奉诸军。但他不甘心此次出师无功，便打上了永安的主意，他派建平太守盛曼率军西上，名为救援，实际上是想要趁乱攻袭罗宪。

罗宪站在白帝城头，望着眼前雄奇险峻的长江三峡，知道自己此时也处在历史的三峡之中。他和他的军队已经没有了母国，此时他所做的任何决定，都可能决定着自己未来的命运。他手中仅有两千人，没有义务为魏人守城，顺势投吴似乎也不失为一种选择。但与宿敌曹魏相比，罗宪和他的永安守军更痛恨吴人。且不说夷陵之败的创伤还在蜀人心中隐隐作痛，单是东吴这种趁火打劫的卑鄙伎俩，就足以让每一个有气节的蜀人愤怒。罗宪召集众将，高声说道：“国家亡了，吴国本来是唇齿之邻，他们不仅见死不救，反而乘人之危，我们怎么能给吴人当降虏呢！”吴军的来袭，反而让罗宪坚定了降魏的决心。

建平郡与巴东郡相邻，所以盛曼来得很快。他仍然伪装成盟友的身份，派人谎称自己来是“献合从之计”，想骗开城门。罗宪让参军杨宗怒斥：“别说城门了，城中一撮土都不会给你们！”罗宪率军趁着夜色，衔枚突袭吴军，盛曼大败而归。罗宪退守城池，修缮城郭，准备兵甲，鼓舞士卒，众人士气高涨，都愿意为他效命。

于是，三国史上戏剧性的一幕发生了。在季汉亡国之后，两千多名季汉将士还在为了国家而战，他们的敌人是昔日的盟友，而他们的盟友是昔日的敌人。

罗宪知道吴人不甘心失败，势必卷土重来，靠着他这点兵力很难守住这座孤城。他焦急地等待魏国前来接收的官员，但没想到跨过年来，成都发生了钟会之叛，蜀中百城无主，局面更加混乱，永安更没有人管了。二月，东吴对永安发动了第二次攻势，领兵者是吴丞相步骘之子、抚军将军步协，他曾随父长期在西陵驻守，对三峡一带的地理形势比较了解。但永安城面朝瞿塘峡口，长江环绕，水流湍急，城墙坚固，易守难攻。罗宪让弓箭手在城头向江中的吴军水师放箭，吴军不能抵御，只能稍退。趁此机会，罗宪忙派杨宗突围北上，向都督荆州军事的魏安东将军陈骞告急，同时他又派人将城中文武官员的印绶送往洛阳，还把自己的儿子也送去做了质子，以此向司马昭表达忠心，换取魏军的尽快来援。步协前来攻城，罗宪率军迎击，大破吴军，步协退走。

吴军两度败北于永安城下，让孙休恼羞成怒，他继续派西陵督、镇军将军陆抗，征西将军留平增兵三万，与步协、盛曼合兵一处，对永安发起第三次进攻。这一次，吴军凭借兵多，将永安团团围住，昼夜攻打。这场围城战足足打了六个月，从二月持续到七月。时值盛夏，城中不仅缺粮少药，还爆发了疫病，兵士感染大半，死伤惨重。眼看就要守不住了，有人劝罗宪弃城而走，或者向南逃往牂牁，或者向北投奔上庸。罗宪厉声道：“我既然作为一城之主，就是百姓们的依靠，如果我因为不能守住城池就抛弃他们，自己逃跑，那不是君子作为。我誓与此城共存亡！”将士们为罗宪的义烈所鼓舞，个个斗志昂扬。

魏国起初可能是想要坐观成败，袖手旁观，但看到罗宪坚守了半年，也为他的不屈精神打动。于是，魏国采取围魏救赵之策，派遣刚出任荆州刺史的胡烈率步骑二万南下攻击东吴重镇西陵（今湖北宜昌），陆抗等人担心后方有失，只好退还。永安之围终于解除。

陆抗是丞相陆逊次子，是东吴最后的名将，文武兼备，极善用兵。孙休以他出镇西陵，负责东吴长江防线西线军政，其都督区东起关羽濑（益阳），西至白帝城（永安）。然而，永安之战成为陆抗耻辱的一战，这不仅是军事上的失败，更是道义上的失败。季汉覆亡和永安之败为吴主孙休带来了巨大的心理压力，当月，孙休就发病崩逝，群臣拥立乌程侯孙皓即位。

在季汉寂寂无闻的罗宪，凭此战获得了他在新政权的入场券。司马昭拜罗宪为凌江将军、巴东监军，封万年亭侯，继续镇守巴东郡。后来，东吴武陵郡四县发生民变，司马昭又以罗宪遥领武陵太守，对东吴荆州展开搅扰。突围求救的杨宗也因功被封为安蛮护军，后接替罗宪任武陵太守，驻南浦县（今重庆万州），诱使昔日季汉的盟友武陵蛮夷反吴。

晋朝建立后，罗宪进封西鄂侯，入朝，进位冠军将军，假节，被赐予鼓吹和山玄玉佩剑。司马炎大宴于洛阳华林园，专门召见了季汉遗臣子弟，并向罗宪询问他们之中有哪些人才可以叙用。罗宪举荐了常忌、杜轸、寿良、陈寿、高轨、吕雅（吕乂之子）、许国、费恭（费祎之子）、诸葛京（诸葛亮之孙）、陈裕（陈祗之子）十人，他们后来都被晋朝录用。罗宪回到永安后，为晋朝袭取了吴国的巫城（今重庆巫山），并上伐吴之策。史载，罗宪“方亮严正，待士不倦，轻财好施，不治产业”。西晋泰始六年(270)，罗宪去世，其子罗袭代领其部曲。其侄罗尚，在西晋末年的乱世中出任平西将军、益州刺史，镇守巴蜀，在与李特的战事中续写襄阳罗氏家族的传奇。

与罗宪一样，主政南中的季汉旧臣霍弋也在季汉亡国之后主动向司马昭表示归附，并得到了继续镇抚本地的权力。

霍弋，字绍先，南郡枝江（今湖北枝江）人，梓潼太守霍峻之子。霍峻在刘备与刘璋相攻之时，仅率数百兵坚守葭萌城，抵抗刘璋军万人围攻，坚守长达一年，还出击斩将，创造了战争奇迹。可惜霍峻早死，未能在后来的战事中发挥作用。作为季汉的“将二代”，霍弋在刘禅为太子时就担任太子舍人，与刘禅关系密切。诸葛亮北伐，霍弋被征为记室，与诸葛乔共同参与运输物资的任务。刘禅立太子后，选择自己信赖的霍弋为太子中庶子，指导太子学习。太子刘璿喜爱骑射，游乐无度，霍弋常进言规劝。

南中自马忠担任庲降都督后，大体比较稳定。马忠之后，张松之子张表继任。张表之后，阎宇继任。霍弋被任命为参军，派往南中担任阎宇的副手，后又转护军，领永昌太守。他率兵讨伐永昌夷人叛乱，斩其豪帅，一郡安定。阎宇调往巴东后，霍弋以建宁太守统南中诸事，景耀六年(263)又进号安南将军。

霍弋在南中听闻魏军来伐的消息，连忙上表请求回成都协助御敌。但刘禅以防御策略已定为由，拒绝了他的请求。霍弋怎么也想不到，他再一次听到成都传来的消息，就是刘禅出降了。霍弋素服举丧，为亡去的季汉哭祭三日。但他并没有立即向魏国上降书。左右追问原因，霍弋说：“如今南中与成都的道路阻隔，消息不畅，我还不知道主上的安危和去向，不能现在做决定。如果主上受到魏国的礼遇，我以南中归降也不迟。万一主上受难或者受辱，我就将以死与魏军相对抗！”

数月后，霍弋得知刘禅被迁往洛阳，这才统率南中六郡的太守、将领向魏国上表请求归附。司马昭对霍弋的行为很赞赏，仍封他为南中都督，统领南中诸郡。不久，东吴交州爆发叛乱，司马昭又以霍弋遥领交州刺史，派兵东进，与东吴争夺交州。晋泰始六年(270)，司马炎以南中云南、建宁、永昌、兴古四郡置宁州。从霍弋开始，霍氏家族世守宁州，逐渐成为拥有私人部曲、在南中盘根错节的大姓豪族。在云南昭通发现的东晋霍承嗣墓壁画，画面上墓主人身份高贵，其下方绘有众多夷汉部曲士卒，这是霍氏家族在南中地位与实力的真实反映。