汉王自荥阳仓皇逃出后，到达成皋，进入函谷关。一路之上，汉王征招人马，想要再度东进与项王争雄。这时，袁生向汉王说道：

“汉与楚在荥阳相持数年，汉军常常处于被围困的境地。愿君王出兵武关，项羽必定率荥阳城下的楚军南进。这时，大王可深沟高垒，坚守不出，让荥阳、成皋一线的汉军得以休整。同时派韩信等人安抚赵地，将赵、燕、齐的土地连成一片，然后汉王再回到荥阳也为时不晚。如此，楚国需要防备的地方增多，防线拉长，兵力必然因此分散。这时，再与楚军交战，必定击破楚军。”

汉王听从袁生的计谋，出兵于宛、叶（今河南叶县境内）之间，与黥布一路收集兵众。

项羽闻知汉王出现于宛城，果然带兵南下。汉王坚守壁垒，不予出战。

自汉王彭城失败后，彭越独自率兵居于河上，常常往来于河南地区，作为汉军的游动兵力经常攻击楚军，断绝楚军粮道。这时，彭越渡过睢水，与项声、薛公交战于下邳，击破楚军，杀死薛公。项羽使令终公守成皋，自己率军东进攻击彭越。乘此机会，汉王率兵北上，击破终公率领的楚军，攻占并驻扎在成皋。

同年六月，项羽击破彭越的军队，彭越退走。项羽闻知汉军攻占并驻守成皋，便带兵西进攻克荥阳城，生擒周苛。项羽对周苛说：“您若是归属我，我任命您为上将军，封三万户。”周苛骂道：“你还不快些去向汉王投降，今日将要成为俘虏，你不是汉王的敌手！”项羽大怒，烹杀周苛，同时杀枞公而俘虏韩王信，于是楚军围攻成皋。

危难之中，汉王仅与滕公乘车由成皋北面的玉门逃走，北渡黄河，急驰修武住宿。第二天清晨，汉王自称汉使，急驰进入张耳、韩信的营垒。张、韩当时尚未起床，汉王在卧室内夺下印符召集诸将领，更换了他们的职位。韩信、张耳起床后，才知道汉王到来，大吃一惊。汉王夺取了张耳、韩信所统率的这支已是训练有素的精兵的指挥权，命令张耳防守赵地，任命韩信为相国（领兵的虚衔），收集尚未调到荥阳去的赵国士兵去攻打齐国。

同年八月，汉王取得原来由韩信所统率的精兵，军势大振。他带兵南下，到达黄河边上，驻扎在小修武（今河南获嘉县境）南，想要与楚军再战，被郎中郑忠劝止。这时，彭越攻占魏地的睢阳、外黄等十七城，项王从成皋率兵东击，又夺回睢阳、外黄等十七城。

汉王想放弃成皋以东的土地，驻守于巩（今河南巩县西南三十里）、洛，以此来抵拒楚军西进，同时采纳了郦食其谋取敖仓的建议。郦生还向汉王说，如今燕、赵已被平定，唯有齐国未能攻下，并且毛遂自荐，愿亲自说服齐王归属汉王。汉王认为这个建议很好，派郦食其出使齐国。

郦食其到达齐国后，对齐王田广说：“大王知道天下人心的归向吗？”

“不知道。”齐王答。

“大王知道天下人心的归向，那么齐国可以保全；如果不知，那齐国恐怕就保不住了。”

“天下的人心归向哪里？”齐王问。

“归汉。”郦生答。

“先生是怎么知道的？”齐王问。

“当初，汉王与项王协力西进攻秦，与楚怀王约定：先入咸阳者称王关中。汉王先入咸阳，项王违背约规，令汉王为汉中王。项羽迁徙并杀害义帝，汉王闻之后，发蜀、汉的军队攻击三秦，出关追问义帝所在何处，收集天下军队，立诸侯的后代，攻下城池就封赏给有功之臣，得到财物便分赐给士兵，与天下共享利益，天下的英杰贤才都乐于为他效劳。现在，诸侯的军队从四面到来，蜀、汉的粮食并船而下。而项王有背弃规约的坏名声，又杀害义帝……天下人背叛他，贤才怨恨他，都不肯为他效力。所以，天下的贤士归于汉王，汉王可以毫不费力地派遣指使他们。

汉王发蜀汉之兵，平定三秦，然后东渡黄河，统率上党的军队，攻下井陉，诛杀成安君陈余，又北上破魏，攻下三十二座城池。这简直是战神蚩尤的军队，并非是人力所致，是上天赐给的洪福啊。如今汉王已据有敖仓的粮食，堵塞了成皋的险要，守卫着白马津渡口，断绝了太行山的通道，扼守着蜚狐隘口，天下诸侯晚归服的将会先被灭亡。大王还是早些归服汉王，齐国的社稷可以因此而保全；如不归服汉王，危亡正等待在您的前面。”

齐王田广认为郦生讲得很对，听从了他的建议，解除了历下（今山东济南市西）警备，整日与郦生纵酒为乐。

韩信自从受项王之命，便收集赵地人马，准备东进攻齐。自楚汉战争以来，无数事实表明，韩信作为一个具有统率全军才能的大将，不仅用兵如神，而且治军有方。他所召集来的士卒，经过短时间的训练和实战锻炼，便可成为善于作战的精兵。韩信东渡黄河，俘虏魏王、平定魏地，汉王便把他部下的精兵调到荥阳前线与楚军作战。韩信用新征集起来的士兵，在井陉口大破赵兵二十万，攻占魏、代城池，部队又训练成为作战能力很强的精兵。这时，汉王又剥夺了韩信对这支精锐部队的指挥权，把部队带到成皋前线与楚军相抗衡。在楚汉战争中，如果说萧何是汉军粮草和兵员的补给者，那么，韩信不仅是独当一面的大将，而且是汉王精锐部队的提供者（有时是被强行剥夺）。韩信受命征集赵地士卒东进攻齐。不久之后，他部下的士卒又被训练成为具有很强作战能力的精兵。

韩信的部队在渡过平原津（黄河渡口，在今山东平原县境）的前夕，已经得知在郦食其的劝说之下，齐王田广已经归附，韩信准备中止东进伐齐的军事行动。这时，范阳的一位能言善辩的说客蒯通（原名蒯彻，因避汉武帝刘彻讳改通）劝说韩信：

“将军受汉王诏令攻击齐国，而汉王只不过是派密使劝说齐王归顺，难道有诏令叫将军停止进攻吗？凭什么停止前进！况且郦生不过是一介书生，乘车只身去齐，凭着三寸不烂之舌，降服齐国七十余城；将军率数万之众，一年多的时间，才攻下赵地五十余城。做了几年的将军，反倒不如一个卑贱儒生的功劳吗？”

韩信认为蒯通讲的在理，汉王确实没有向他下令停止东进，同时也是被蒯通的激将法所动，认为蒯通讲得对，便听从蒯通的计谋。

汉王四年（公元前203年）十月，韩信率大军东渡黄河。由于齐王田广听从郦生的建议，解除了历下齐军的守备，韩信得以轻易地袭击历下齐军，并且一直攻至临淄。韩信率大军攻入齐国，齐王田广以为是郦生出卖了自己，把郦生煮死，逃往高密（今山东高密县东南），同时派使者向楚国求救。

韩信既已平定临淄，接着向东追击田广，抵达高密的西边。这时，楚国派龙且率大军救齐，号称二十万大军。齐王田广与龙且联合与韩信作战，交战前有人向龙且进言：

“汉军远道而来，拼死作战，他们的锋芒是不可抵挡的。齐、楚在自己的土地上与汉军交战，兵卒们一遇危险便容易逃散。不如深挖沟、高筑垒，令齐王派心腹大臣招抚已陷落的城池。已陷落的城池闻知齐王尚在，楚又派大军前来救援，必定会反叛汉军。汉兵远离家乡两千里而客居于此，齐国已陷落的城池又反叛汉军，汉军势必得不到军粮补给，可不战而令汉军投降。”

进言者对形势的分析甚为精辟，所设计谋又切实可行。龙且如能采纳，真不知韩信所统率的汉军将会面临怎样的命运。然而，高傲的龙且以其骄横与无知，断然地拒绝采纳说客的建议，并且说道：

“我平生知道韩信的为人，他很容易对付。况且率大军救齐，不通过交战而降服敌人，我会有什么功劳？今日如果交战而取胜，齐国的一半土地可以封赏给我，为什么不与汉军交战！”于是，一场激烈的战争便发生了。

同年十一月，龙且、田广与韩信双方隔着潍水（今山东的潍河）摆开阵势。韩信在夜间派人用一万多条布袋盛满沙土，截断潍水上源的水流，率军渡河，攻击龙且。半渡之时，又故意不胜，退兵还走。龙且见状果然高兴地说：“我早就知道韩信是个胆怯的人。”于是，率大军追击韩信。当楚、齐联军渡河时，韩信派人在上游挖开堵塞河水的沙袋，河水奔腾倾泻而下。龙且的军队大部分尚未能渡过潍水，韩信急速反击，杀死龙且。龙且在潍水东岸的部队四散逃走，齐王田广也逃命而去。韩信乘胜追击，抵达城阳，俘虏了楚国的全部士兵和齐王田广。汉军将领灌婴追击齐军，俘虏齐国守相田光，抵达博阳。田横闻知齐王田广死，自立为齐王，还击灌婴，被灌婴击败。田横逃往魏地，归附彭越。灌婴进击齐将田吸于千乘，曹参进击齐将田既于胶东，田吸、田既被杀，齐地全境被韩信所统帅的汉军平定。

韩信平定齐地后，派人向汉王上书说：“齐是个伪诈多变、反复无常的国家，南边又与楚国相连，不设立‘假王’（暂时代理的诸侯王）则不足以镇抚，局势不会稳定。我愿代理齐王，这样对局势会有利些。”

当时，汉王正被楚军围困于荥阳，形势十分紧急。韩信派出的使者到达后，汉王打开书信观看，顿时勃然大怒，骂道：“我被楚军围困于此地，早晚盼望他来佐助我，他竟然想自立为王！”

当时坐在汉王两旁的张良、陈平暗中踩了一下汉王的脚，凑近汉王的耳朵小声说道：

“汉军正处于不利的形势，难道能禁止得住韩信称王吗？不如趁此立韩信为王，好好地对待他，使他为自己镇守齐国；不然的话，将会发生变乱。”

汉王是个从谏如流的聪明人，张良与陈平的提醒，使他顿时省悟过来，便改口骂道：“大丈夫平定诸侯，就应当做真王，干什么做代理国王！”

汉王四年二月，汉王派张良带着新刻制的齐王印信前往齐地，正式封韩信为齐王，同时征调韩信的兵力攻击楚军。

项王得知龙且战死，大为恐惧，先后派武涉及蒯通游说韩信，劝他背叛汉王，与项王、汉王“三分天下王之”（详见本书第八章）。韩信犹豫不决，最终还是没有背叛汉王，而是率大军参加了围歼项王的垓下会战。