虽然还没有和汇丰银行谈好买卖合同条款，但我们知道一旦合同落实，汇丰银行完成交易的确定性是100%。渣打银行的报价比汇丰银行高出7800万美元，但是附加太多条件，这些条件都不是我们可以掌握的，而只要有一个条件没有实现，渣打银行就无法成交，这就造成了交易的不确定性。因此，这两个报盘孰优孰劣，并非一目了然。

12月21日上午8点，我打电话给韩国存款保险公司的金钟泰，介绍了两家的报盘。他问了很多问题，我都一一作答、解释。一番深思熟虑之后，他说同意汇丰银行的报盘有确定性，因此比渣打银行的好。

我马上召集了一个内部电话会议。我、布朗姆、庞德曼、唐开罗以及其他几位同事都参加了。布朗姆听说我事先和韩国存款保险公司商量过，有些不开心，他担心如果存款保险公司倾向于渣打银行，我们就被动了，因为他已经和邦德约定，以30.5亿美元的价格把韩国第一银行卖给汇丰银行。我们大家都认为渣打银行还会提高价格，但是既然布朗姆已经和邦德说好了，那我们必须说话算数，尽快与汇丰银行完成交易。

不过，与汇丰银行的买卖合同尚未落实。汇丰银行的问题在于其团队从来都是不紧不慢，毫无紧迫感。如果我们此时放弃渣打银行，而最终未能和汇丰银行敲定合同，就会蛋打鸡飞，这个风险我是万万不可承担的。庞德曼告诉我，布朗姆和邦德约定，双方必须在24小时内成交，否则汇丰银行失去独家交易的权利。

上午9点，我打电话给钱德拉，告诉他布朗姆和邦德达成的协议。他不相信，说没有从伦敦获得任何指示。我要求尽快与他会面，敲定合同细节，也要求他在汉城的同事与科昂会面，制订一个交接过渡期如何管理银行的计划，但是一上午过去了，钱德拉没有来电话，只是后来打电话给潘德邦，说他只能在下午4点见我，因为还在等伦敦方面确认。我大感惊异，邦德居然没有即时通知自己的团队。他们这么拖拖拉拉，怎么可能在24小时内成交呢？

下午3点左右，斯戴曼来电。那时才是伦敦时间早上6点，他急于知道我们对渣打银行正式报价的反馈。我告诉他，无法接受报盘中的不确定性。他说，他们正在尽一切努力取消所有条件。我怀疑他能否做到。我问了好几个熟悉渣打银行财务状况的投行高管，他们之中没人相信渣打银行可以找到一个投行“硬包销”渣打银行发股票筹资。硬包销的意思是，投行担保可以把客户发行的股票卖出，筹到足够的资金，否则自己出资把这些股票买下来。这当然意味着包销商承担股票销售失败的全部风险。我们的判断是，没有投行肯承担这么大的风险。

下午4点，我和钱德拉见了面。他说汇丰银行的集团首席财务官道格拉斯·弗林特给他发了一封简短的邮件，确认30.5亿美元的报价“与我们的理解是一致的”。陪同钱德拉的是富而德律师事务所的律师，包括我很熟悉的高育贤女士，她非常精明能干，经验丰富。果不其然，有她参加，合同谈判进展速度快多了。

我提醒钱德拉，双方须在24小时内完成交易，否则口头协议失效。不过，此时他们已经白白浪费了一整天的时间等候伦敦的确认，而且他们在汉城的团队只能在次日与科昂见面谈交接事宜。这样又耗去一天。我心想，莫说24小时，就是48小时他们也无法完成交易。按照这个速度，汇丰银行面临得而复失的风险，但其团队看上去仍然是一点不着急。

傍晚，代表渣打银行的安理律师事务所的律师周镜华打来电话，说渣打银行刚刚获得了香港证券交易所的豁免，不需要将收购韩国第一银行一案提交股东大会批准。这样，渣打银行消除了一个重大的不确定性。所剩下的就是找到一家投行包销其发行的股票，如果能够做到，它就完全排除了不确定性，剩下的就是在价格上与汇丰银行比高低了。汇丰银行仍然在优哉游哉，完全无视限期，而渣打银行则是紧锣密鼓，迅速拉近距离。

我上床的时候，伦敦还是白天，我给斯戴曼发出一封邮件，很坦诚地告诉他渣打银行仍需满足的条件。

12月22日（周三），我一起床就给庞德曼打了电话。他说，渣打银行正在努力找一个投行包销股票发行。如果能做到，那么最重要的不确定性就消除了。上午7点45分，我给斯戴曼打电话。我知道此时伦敦的时间是午夜左右，一般我不会在这个钟点打扰别人，但他昨夜给我发了一封邮件，说可以随时给他打电话。我一听到他的声音，就知道把他吵醒了。他听上去有些恼火，咕哝着说一定会给我们确定性。我赶紧祝他做个好梦，就挂断了。

庞德曼说，渣打银行打算聘请瑞士银行做包销，双方正在协商。稍晚，斯戴曼发来邮件，说他从周六到现在4天多只睡了6个小时。我知道他是在委婉地解释为什么昨晚拿起电话时声音充满不快。他说他和团队都在加班加点忙这件事。他还发给我一份更改后的报盘，其中加了一个小条件——如果双方确定交易了，需要秘而不宣。之前他们要求发共同新闻稿，现在变了主意，是因为监管要求在发新股之前保密。这对我们来说不成问题，我们无须急着公告。之前他们还有个条件，如果渣打银行的股价跌破每股900便士，就可以放弃收购。现在这个条件拿掉了。对于渣打银行，万事俱备，只欠东风，而这个东风，就是需要瑞士银行答应包销。

事已至此，我认为摊牌的时间到了。我们同时通知汇丰银行和渣打银行，必须在次日下午5点之前完成最终文件。选择这个时间还有一个原因，就是这一天（2004年12月23日）正好是收购韩国第一银行签署最终协议的5周年日。我要求两个竞标方都完成所有最终合同的文件，并提交有法律约束力的报价。这样我们比较一下就可以做决定了。

12月22日一整日，渣打银行不断改进报盘。我们收到一稿又一稿新修改后的报盘，每一稿都删除了一些先决条件。夜幕降临的时候，几乎所有条件都删除了。我把渣打银行的最后一份报盘传真给了庞德曼，告诉他渣打银行的首席执行官戴维斯会给他打电话。

布朗姆看到汇丰银行方面迟迟没有进展，着急了。因为此时距离他和邦德口头协议的时间早已过了24小时，而汇丰银行方面仍然动作缓慢，合同还没有谈拢。他让我催促钱德拉抓紧时间，否则就来不及了。

此时汇丰银行在合同文本的一些技术细节上仍然不肯妥协。我方的立场都在合理范围之内，而且渣打银行方面已经同意了。汇丰银行没有在24小时内完成交易，也没有在48小时内提交有法律约束力的报盘。而且，我们要求以韩元作价，钱德拉先是表示可以，但后来大概因为内部有反对意见，又改变了主意。

* * *

圣诞节快到了。几周以来，香港一直沉浸在节日的气氛中。作为一个东西文化的交合点，香港庆祝几乎所有中国和西方的节日，包括农历新年、重阳节、端午节、中秋节、佛诞日、圣诞节和元旦。在1997年香港回归祖国之前，香港的假日还包括英国女王的生日。现在这个假期还存在，但是改为香港特区成立日。

感恩节（每年11月第四个周四）过后，维多利亚港两岸的高楼大厦上都挂上了五彩缤纷的霓虹灯，组成圣诞老人、拉雪橇的驯鹿、圣诞树、天使等图案。入夜之后，五颜六色的灯光照亮了海面，倒影在波浪上翩翩起舞，仿佛水下有一个童话般的世界。12月25日是圣诞节，24日是平安夜，大多数机构已经放假了。到了23日，中环反而安静下来，因为办公族中很多人都去度假了。尤其是“鬼佬”，大多数回国和近亲、远亲团聚了。我和团队却忙得不可开交，与汇丰银行和渣打银行两家做最后的谈判，落实合同文本。

12月23日，我醒来的时候还不到凌晨5点。一看隔夜发来的邮件，知道渣打银行正式聘请了瑞士银行包销约20亿美元的股票。这些钱再加上渣打银行账上已有的现金，足够支付收购韩国第一银行所需。这样，渣打银行消除了最后一个重大不确定因素。

我跑完步的时候是上午8点半，没有来得及回家，就在停在路口的汽车上拨入了电话会议。参会的有布朗姆、庞德曼、唐开罗、潘德邦以及金张的朴炳茂律师。我们详细讨论了两个报盘：渣打银行出价3.3万亿韩元，合31.28亿美元；汇丰银行的出价是30.5亿美元。

渣打银行的报价优于汇丰银行，但要求我们等到2005年1月10日那一周内签署最终文件，也就是说还要等三周。俗话说，夜长梦多，三周之内，什么事情都可能发生。为何要等呢？因为如果在2005年1月10日前签约，渣打银行也许需要立即把韩国第一银行视为子公司，其财务也要和渣打银行整合在一起，这就大大增加了财务报表制作、披露和监管申报的复杂性与困难度。

布朗姆倾向于接受汇丰银行的报盘。虽然汇丰银行没有在约定的24小时内完成交易，他还是顾及和汇丰银行董事长的关系。庞德曼也同样倾向汇丰银行，理由是渣打银行仍然存在不确定性。至于渣打银行的报价高于汇丰银行7800万美元，庞德曼认为这个价差不过是“舍入误差”（rounding error，也就是小数点的差别），不值得因此承担不确定性。我也同意他的观点。如果我们接受了渣打银行的报盘，而三周之后，无论出于什么原因，渣打银行不能签约或成交，那我们还是蛋打鸡飞。这是无法承担的风险。我知道韩国政府会支持我们的决定，因为确定性对于政府也很重要。更何况政府本来就有些偏爱汇丰银行，因为汇丰银行毕竟是比渣打银行规模更大的全球性银行。

虽说如此，考虑到渣打银行的报价更高，而且一直在努力消除其报盘中的不确定性，不再给它一次机会去消除最后的不确定性有失公平。如果再给渣打银行一个机会，公平起见，也应该再给汇丰银行一个机会改善报价。如果渣打银行回来告诉我们2005年1月10日后才签约的条件取消，那么它和汇丰银行的报盘同样是无条件的，而它的价格优于汇丰银行。所以，我们应该要求汇丰银行报出它所能支付的最好价格。这样我们才能将两个报价在同等条件下加以比较。

最终，我们告诉两家竞标者，拿出最好的条件，我们将到次日做最后决定。

我和钱德拉约好下午2点在富而德律师事务所见面。我在1点50分到达停车场。这时，电话铃响了，是斯戴曼从伦敦打来的。他刚刚起床，想知道我们对渣打银行报盘的反馈。我把早上的决定告诉了他。他很失望。我说：“你们的价格比汇丰银行高，但高出不多，用大卫（·庞德曼）的话讲，就是‘小数点的区别’。”我还说，其实渣打银行的价格高，完全是因为以韩元作价，而韩元对美元升值了，所以美元价格超过汇丰银行。如果按照汇丰银行报价时的汇率算，渣打银行的报价就不如汇丰银行了。

斯戴曼猜测说汇丰银行出价3.2万亿韩元。我知道他是想探口风，没有上钩，只是说不对。我坚守一个原则，对两家一视同仁，不偏不倚，既不能向一方透露另一方的底牌，也不用一方的价格压另一方抬价，只是请他们尽最大努力，然后我们揭标做最后决定。

斯戴曼说还要做最后一次努力，需要与首席执行官商量一下。我建议他们也给庞德曼打个电话，听听他的意见。

在富而德律师事务所，我请求单独和钱德拉谈谈，请双方的律师暂时回避。我很坦白地告诉他，汇丰银行的报价低于竞争对手，而且作价用的是美元，不是我们和韩国政府方都希望的韩元，虽然几天前他还承诺可以用韩元。我说，本来你们比竞争对手有优势，因为确定性更高，但是你们一再拖延，在合同谈判中不肯松动，就在这段时间，你们的对手逐渐消除了不确定性，你们越来越不具备优势了。

听了这些话，钱德拉不再坚持要求卖方支付高管的遣散费用，也不再要求韩国公共基金监督委员会的批准作为交易的先决条件，但他仍然坚持汇丰银行的报价以美元而不是韩元计价。

几个小时后，斯戴曼又打来电话，说首席执行官戴维斯打算和庞德曼通个电话，提出一个更好的价格，但要求庞德曼立即表态是否接受。挂了电话，我思考了一下，给他发了封邮件，说我认为除非渣打银行的新报盘给卖方以完全的确定性，且价格比其竞争对手高很多，否则庞德曼不太可能立即表态。我还列出了一些仍待解决的问题。之后，我给布朗姆和庞德曼发了一份备忘录，通报当天和汇丰银行讨论的情况。

晚上9点45分，庞德曼来电。我报告了和斯戴曼谈话的内容，建议我们两人一起给渣打银行回电。一个小时后，我俩和渣打银行的团队都接进电话会议。戴维斯说，渣打银行准备给我们一个新报盘，但想知道我们的决策过程。庞德曼说：“我们只能明天做最终决定。你们可以等到明天再给我们报盘。”

庞德曼这么说，给渣打银行方面传递一个信息，我们不会拿渣打银行的价格去压汇丰银行加价。我们要求两个竞标方都在明天同时拿出最好的价钱，我们择优接受。我建议第二天上午香港时间10点（也就是伦敦时间凌晨2点）再开电话会议，那时渣打银行可以告诉我们新的报盘。

入睡前，我脑子里盘旋的念头是，看来渣打银行准备加码了，汇丰银行也感受到了竞争的压力，虽然要等到明天才能看到底牌，但卖出个好价钱没有什么悬念了。

12月24日，传统的平安夜，不到凌晨5点，我就起来审阅汇丰银行的最终合同文本，然后和庞德曼通了电话。他家在阿斯彭，但他平时经常出差，很少沾家。圣诞节快到了，美国人都回家过节了，他也不例外。布朗姆此时也和太太在那里。尽管汇丰银行的邦德是英国人，但他也在阿斯彭有房子，此时也飞到那里过节。庞德曼告诉我，他和布朗姆与邦德约好晚些时候一起见面。

早上7点半，我离开家。一到办公室，就拨入了通过视频召开的韩国第一银行董事会会议。会议的目的是分别批准与汇丰银行和渣打银行的过渡协议。此时，我们还不知道哪一方会获胜，但需要董事会批准这两个协议，一旦确定了赢家，就可以与其签署。过渡协议规定了在签署买卖合同之后和交割之前期间如何管理银行。过渡时间到底要多久是未知数，因为任何银行的收购都需要获得监管部门的批准，这个过程用多少时间完全取决于监管部门。鉴于汇丰银行和渣打银行的资质，我们知道任何一家胜出，最终获得监管批准都毫无疑问。

最终投票的结果是代表韩国政府的董事中有一票反对、一票弃权，其余的董事都投了赞成票，批准了过渡协议。两个没有投赞成票的董事未必是个人反对或有保留，我猜想因为董事会临时召开，之前没有时间准备，有些代表政府机构的董事未及收到这些机构的具体指示，他们知道自己的票不会影响结局，所以保险起见就投了反对或弃权票，但在会议上没有提出异议。

不久，我收到布朗姆和庞德曼的电话。他俩去了邦德家。布朗姆比庞德曼早到半小时，把我写的一份备忘录交给邦德看。此前，邦德对布朗姆说他的团队报告我们违反了和汇丰银行的排他期安排。我因此面见了钱德拉。他表示从来没有指责我们违反安排，他知道我们不会失信，虽然双方并没有一纸协议。我的备忘录将这番对话记录在案。我估计，汇丰银行内部的人肯定猜测我们没有遵守排他期的安排，因为他们不能相信自己比渣打银行提前了一个月开工，渣打银行能在这么短的时间内追赶上来。他们不知道，渣打银行比他们更有积极性、更有效率，而且最高层（董事长和首席执行官）直接参与谈判和决策过程。在汇丰银行这边，邦德和布朗姆谈妥一件事，却没有及时通知自己的团队，而是团队从我这里知道后向伦敦请示，从首席财务官那里得到证实。两家机构风格差异之大，汇丰银行的团队大概很难想象，但我们同时和他们打交道，看得一清二楚。

庞德曼说，邦德看起来心情不好，很不耐烦。尽管新桥的两位联席主席亲自到访，他也没有表示热情欢迎。此时的阿斯彭白雪皑皑，家家户户都热气腾腾，弥漫着欢乐的圣诞节气氛，他们的会面却有些冷冰冰。

上午10点，我和庞德曼一起参加了与渣打银行团队的电话会议。渣打银行参会的人员几乎包括了其全部高管：首席执行官戴维斯、首席财务官桑兹、并购主管斯戴曼、董事会成员加雷斯·布洛克，以及渣打银行的财务顾问们。渣打银行董事长布赖恩·桑德森没有参加此次会议，但他自始至终都参与谈判，多次与庞德曼沟通。伦敦的时间是圣诞前夕凌晨2点。这些高管到此时都没有睡觉，其敬业和献身的精神，实在令人钦佩。

戴维斯先发问：“如果给你们新报价，你们需要多长时间才能答复？”

庞德曼答道：“两个小时。你们可以再等一个小时告诉我们。”

庞德曼的考虑是要在一个小时之内也拿到汇丰银行的最后报价，其后可以比较两个最终报价。因为此时两个竞标者的报价都是无条件的，完全可比了。

戴维斯说好，那么我们一个小时之后再拨进来。此时是香港时间10点25分，我们约好在11点25分重新拨入。香港的11点25分是伦敦的凌晨3点25分。渣打银行的高管注定要过一个不眠之夜。

与此同时，布朗姆再次给邦德打电话，请他提供最终报价。邦德把价格提高了2500万美元，到30.75亿美元。我马上知道，和渣打银行竞争，汇丰银行的这点加码太小气了，不可能胜出。当初庞德曼说渣打银行的价格比汇丰银行高7800万美元都可以视为“舍入误差”，在竞争的最后阶段，加不加2500万美元等于没有什么区别。

汇丰银行自1998年以来一直想收购韩国的一家银行。他们花了几个月的时间，也做了大量的工作。在此次收购中，他们本来处于优势，新桥认为汇丰银行是最合适的买家，韩国政府也认为汇丰银行最合适。邦德此时知道这是最后一锤了，却不肯多迈一步。他们在韩国收购屡试屡败，大概都是因为缺乏进取的意志。我想只有在一种情况下汇丰银行可以取胜，那就是愿者上钩——卖方实在别无选择、万般无奈的时候。

11点25分拨入电话会议。戴维斯要求再推迟一个小时，到香港时间下午1点（伦敦时间凌晨5点）再开会，但过了半小时，斯戴曼打来电话，说准备好了。

我儿子回家过圣诞节。他在芝加哥大学读经济学，对投资很感兴趣。我让他旁听电话。我知道终局的时间到了，给他一个难得的机会，见证大亨们如何完成几十亿美元的交易。他很兴奋。

戴维斯说：“我们最终的报盘是3.4万亿韩元，完全没有交易前提条件。”

这个价格比上一次高出了大约1亿美元。看来渣打银行志在必得。

庞德曼说：“谢谢。我们一个小时之后回复。”然后大家都挂线了。

当初收购韩国第一银行，大摩是韩国政府的财务顾问。此次我们仍然视其为政府的顾问。我们虽然并不需要政府方面的批准，但礼貌和尊重起见，我们还是应该和他们商量一下。大摩的团队负责的两位是马修·金斯伯格和詹森·申。我和布朗姆、庞德曼拨通了他们两位的电话，告诉他们两个最终的报盘。他们也认为渣打银行的最终报价使天平向其倾斜，但请新桥拿主意。无论新桥怎样决定，政府方面都会支持。

中午12点40分，我打电话给斯戴曼，请他把渣打银行的最终书面报盘传真过来。

收到之后，我逐字审阅，看不出任何遗漏之处，只是传真中的价格一栏仍然空着，有待填入。

下午1点，大家再次拨入电话会议。庞德曼说：“先生们，恭贺。你们赢了。”然后补充道：“你们谈判的技巧如此高超，一个便士都没有丢下。”（You didn’t leave a penny on the table.或可译为“一分钱都没有多付”。）

确实如此，对于新桥和韩国政府，汇丰银行都是首选。如果渣打银行没有一步到位，使我们别无选择，鹿死谁手犹未可知。

斯戴曼再次用传真将包括价格在内的已经签字的最终报盘发给我。我代表新桥签字之后，再用传真发还给他，如此完成合同的签署。就在这个关键时刻，传真机出了毛病，我花了足足15分钟，连播三次才接通。真是欲速则不达。此时此刻，对方在等着我的签字页，我可以想象斯戴曼坐立不安地盯着传真机等待。终于，接通了。我看着文件一页一页滚入传真机，想象在另一端传真纸一行一行打出来，落入焦急等待的斯戴曼手中。

成交了。按照当天的汇率计算，渣打银行3.4万亿韩元的价格等于32.5亿美元，比汇丰银行30.75亿美元的出价高出大约1.75亿美元，比汇丰银行最初的报价高出2.5亿美元。而且，如果韩元对美元的汇率继续走强的话，最终的美元价还会更高。在卖东西的时候，有人抢才能卖出好价钱。

从买方的角度看，如果我处在汇丰银行的位置，我会想方设法在排他期内完成交易，不给任何潜在的竞争对手留下任何可乘之机，但机构越大就越官僚，决策过程就越缓慢，花了很多资源和时间，最终功败垂成。

当初收购韩国第一银行的时候，我的同事潘德邦负责审阅文件。他字斟句酌，巨细不漏。在出售过程中，同样是他在文件上把关，律师起草的所有文件，他都一丝不苟地审阅，5天内只睡了不到一个晚上，确保毫无差错。

1999年12月23日，我代表新桥签署了收购韩国第一银行的最终协议。五年零一天之后，2004年12月24日，平安夜，我们签订了出售协议，为这笔投资画上了圆满的句号。两次交易都发生在圣诞节之前，算是圣诞老人给我们的大礼吧。

* * *

5年前，新桥和韩国政府共同投资了1万亿韩元（约合9亿美元）。与渣打银行签字之后，又经过了几个月的时间，才获得监管批准。在此期间，韩元对美元持续升值。到了交割的时候，我们和韩国政府真正拿到手约33亿美元。不用说，结果令韩国政府和新桥皆大欢喜。更重要的是，我们接管的是个问题银行，我们出售的是个健康、朝气蓬勃和不断增长的银行。韩国银行的重建是韩国在金融危机之后银行体制改革的重要一步。改革是成功的。

交割之后，新桥向韩国的慈善组织捐赠了2000万美元，以表达对韩国政府和社会的感谢（见附图16和附图17）。

（图片来源：单伟建）

（图片来源：《韩国经济日报》）

在这个投资中，唯一没有赚钱的一方是孙正义的软银。软银在投资完成后两年左右就退出了，将其股权低于原始价卖给了美国私市股权投资公司博龙资本。

软银主要投资的对象是互联网和科技公司，投行不是它的专长。随着互联网泡沫的膨胀，软银的市值在1999年暴涨20多倍，到了2000年2月，达到1500亿美元左右。就是在1999年年底，孙正义和我达成协议，软银作为新桥的有限合伙人投入韩国第一银行。那时软银确实如点石成金，股价如日中天，但在2000年，互联网泡沫破裂，到了2002年年底，软银的股价与高位比居然暴跌了99.9%！市值蒸发殆尽，难怪它卖资产求生，可谓“其兴也勃焉，其亡也忽焉”。好在未亡，后来得以东山再起。

博龙资本因此捡了一个大便宜，以低于成本的价格接过了软银的投资，所以从韩国第一银行中赚得最多。新桥也不吃亏。我们和博龙资本的利润分成基于其进入价，由于它的进入价低于成本，我们分成的利润也高于假如软银不退出的利润，皆大欢喜。

我们交给渣打银行的是一家强壮的银行。5年内，韩国第一银行的资产翻了一番还多，而且盈利非常好。渣打银行的团队告诉我，经过尽职调查，他们发现韩国第一银行的风险管理体系比渣打银行自己的还要好。买卖双方都很满意。渣打银行最终把银行的名字改为渣打韩国第一银行，从此韩国第一银行的名字和故事纳入史册。