玄大使向来低调，喜怒不形于色。他说我们遇到问题了，实际上，不是一般问题，而是大麻烦。他告诉我，南理宇大发脾气，并跑去对李宪宰说，新桥对韩国政府发出最后通牒，是对韩国政府的侮辱。我对南理宇的说法感到莫名其妙。原来，他将我一个小时之后见面的动议解释为最后通牒。而且，他对我方律师在条款书中加入的一些法律语言感到不满，指责我们将这些条款强加给韩国政府。李宪宰闻言也勃然大怒，本来接近尾声的谈判因此触礁。

听了玄大使的话，我十分震惊，也感到很愤懑。我觉得李宪宰和南理宇的反应都毫无道理。我并没有也不可能强求他们与我们会面，更谈不上最后通牒。我建议双方会面敲定最后的细节，是再自然不过的事情了。双方一直在谈判，到了最后关头，当面解决未决的问题，本来是件顺理成章的事情。我不知道南理宇发脾气是任性胡为，还是找个借口来枪毙交易。

尽管如此，南理宇仍然要求我们立即赶赴金监会与他的团队会面。这次会面简直是一场灾难。突然之间，金监会团队的态度大变。南理宇怒气冲冲，劈头盖脸地指责我们，说我们歪曲了李宪宰的话。我希望他发泄过后可以冷静下来，谁知道他一直怒气不减，拒绝和我们讨论实质问题，只是一味地指责。直到半夜，他突然宣布休会，但要求我们第二天上午9点半再回去开会。

事态如此急转直下，完全出乎我们的意料。此时，布朗姆、庞德曼和团队的其他成员正在等待双方签署有法律约束力的《投资条款书》的好消息，但我能够告诉他们的只有坏消息。这使我备感挫折、困惑和无奈。凌晨2点，我在酒店的房间里草草写了几行字发出，把当天发生的事情报告给他们。

第二天，我们再次会见了南理宇率领的团队。南理宇仍然对任何实质问题都不感兴趣。他只是居高临下地发表声明，毫无建设性。抒发宏论时，他两眼一动不动地盯着天花板，“就像一双冻僵死鱼的眼睛”。我在笔记本中胡乱写道。我觉得大家都在跟着他浪费时间。

似乎这还不够，金监会团队的其他成员开始对他们昨晚已同意的条款提出异议。他们甚至质疑《共识备忘录》的基本前提和条款。双方的分歧越来越大。上午的会议结束时，金监会团队提出了20个新问题。

我们十分沮丧，搞不清楚金监会是在开玩笑还是认真的。无论如何，现在达成协议的可能性已经渺然。玄大使向李宪宰解释，南理宇向他汇报的情况根本不是事实。据说听了解释，李宪宰息怒了。我已然不知下一步该怎么走。我觉得南理宇是个不可理喻的人。就在几天前，谈判完成在即，而现在，双方之间出现了一条不可逾越的鸿沟。

7月4日是美国的国庆——独立纪念日，我们获悉在华盛顿举行的韩美首脑会议的情况。金大中告诉克林顿，韩国第一银行交易已经达成，两人相互祝贺。在政治层面，似乎木已成舟，交易必须完成，但实际情况并非如此。而且，随着首脑会议结束，推动交易的动力消失了。

针对金监会提出的新问题，我们一夜之间又准备了一份新的条款书。双方约定在下午2点开会，我们紧赶慢赶将文件在2点之前准备好。

然而，金监会一再推迟会议。黄昏时分，我看表已经过7点了，心里盘算金监会大概不准备开会了。我前往玄大使的办公室，告诉他这一天发生和没有发生的事情，然后和他商讨下一步怎么走。

我还在玄大使办公室的时候，金监会给新桥的团队打电话，召集开会。我的同事去了金监会的办公室。晚上10点之后，陈焕彪从金监会打电话给我，告诉我又出现一个新问题。金监会现在要求在银行出售后政府仍然保留对银行的控制权。

这个要求荒谬至极，令人震惊。本交易的基本前提是外国投资者收购、控制银行，并将新的信贷文化引入韩国银行体制。金监会的新要求与这个前提背道而驰，荒谬到如同一个人卖给你一辆车，然后坚持只有他有权开这辆车。我想南理宇大概真的疯了。

南理宇不光折磨我们，据说，他把自己的团队都快逼疯了。他一整天要求他的团队没完没了地提出新的要求，使他们自己都感到尴尬。因为他们提出的一系列新条件完全没有道理，其中包括要求政府在董事会中与投资者有平等代表权，政府有参与管理层任命以及批准所有超过50亿韩元（约合400万美元）贷款的权力。按照南理宇的这些条件，韩国第一银行在外资收购后仍然是国营的银行。我指示陈焕彪带队“以有礼貌、冷静、有分寸的方式离开会场”。我觉得和南理宇没什么可谈的了。

陈焕彪在会场告诉金监会团队，他们提出的新要求违背了交易的基本原则，我们必须回去和新桥的联席主席磋商，重新考虑这笔交易。令人惊讶的是，南理宇对新桥团队的回应感到震惊，竭力阻止他们离开。此人不自知到如此程度，竟然以为所有的人都会屈服于他的蛮横。

我当晚给庞德曼发传真，报告最新的进展。在传真中，我说：“看上去南先生做出比以往更大的努力，让我们不要把他当回事。”

* * *

第二天早上我跑步时，接到庞德曼打来的电话。我和他简单讨论了在此情况下应该采取什么行动。回到房间，我收到了庞德曼传真给我的一封写给李宪宰的信稿。在信中，他强烈要求李宪宰把南理宇从谈判队伍中除名。我把信稿拿给玄大使看，他委婉地说，这样写于事无补。他亲自动手修改，改到完全不像庞德曼的语气，但我还是决定接受他较具外交风格的做法，请他把修改的信拿给李宪宰。

大使会见了李宪宰。李宪宰没有提及南理宇提出的任何新诉求，也没有回应庞德曼更换南理宇的请求，他只是提出了两点要求。第一，新桥将投资额从他之前提议的6亿美元增加到7亿美元，第一步投资5亿美元，随后的两年内，每年各增加投资1亿美元；第二，政府无须为两年就到期的贷款提供三年期保护。

对于第一点要求，我写信给李宪宰表明我们愿意考虑增加投资额，但必须有条件。至于第二点要求，朴炳茂律师建议，我们可以参照之前条款书中对重组贷款处理的安排，即将这些贷款在到期的时候置于“买或卖”的安排之下。也就是银行有权指定价格，而政府方面有权或者按账面值加累计利息买回该贷款，或者支付账面值和指定价之间的差价。我采纳了他的建议。

* * *

“今天的消息有好也有坏。”在玄大使7月7日会见李宪宰和他的团队后，我函告新桥团队。在这次会议中，许多未决的问题得到解决，其中有几个议题，李宪宰甚至不顾自己团队的反对接受了新桥的立场。在另一些问题上，李宪宰似乎还有所顾虑。

最主要的一个问题是所谓“应尽责任”（due care）。金监会方面希望在条款书中加上一条，即新桥在管理银行时必须“履行应尽的责任”。“应尽责任”是个法律概念，任何企业管理人都有法律责任执行。毫无疑问，我们会履行应尽的责任，任何负责的股东都会如此，但我们的律师反对将此作为对另一方承担的合同义务。原因很简单，判断任何人是否依法履行了应尽的责任是法庭的事，不是合同另一方的事。如果将其作为契约责任，那么判断权就到了政府手里，而政府可能会武断地认为我们没有尽责。这是我们不能承担的风险。如果政府认为我们没有尽到法律定义的责任，尽可以起诉我们，但政府不能既是起诉方，又是裁判。

作为妥协，我们愿意出具一封不具法律约束力的附加函，表示会遵从法律履行应尽的责任，而将来因此产生的任何纠纷可以在法庭上解决。李宪宰接受了，说附加函足够了。一天之后，金监会的律师——伟凯律师事务所的尹律师表示反对，他居然谎称新桥在应尽责任方面有不良记录，说庞德曼在收购美国储蓄银行之后，由于未履行应尽责任出现过法律纠纷。尹律师的说法完全是无中生有。“李主席被他的团队说服，现在似乎又想在条款书中加入应尽责任一条，”我在内部报告中写道，“对此，我们显然无法接受。”

另一个主要问题是李宪宰要求新桥增加投资额。他一天前就提出这个要求，但现在他换了币种，先前是美元，现在是韩元，要求我们先投入5000亿韩元（约合5亿美元），在接下来的两年里每年再投资1000亿韩元（约合1亿美元）。然而，韩国第一银行破产之后，资产负债表大幅缩水，我们担心李宪宰的要求远远超过了银行所需的资本金。如果投资过多，就会降低投资回报率。

比如一家银行的股本金是10亿美元，利润是1.2亿美元，那么投资回报率为12%。增加资本金未必能够增加利润，尤其是在经济不好的条件下，增加贷款并不容易，如果利润仍然是1.2亿美元，而股本金增加到12亿美元，那么投资回报率就会下降到10%。

经过一番谈判，李宪宰同意放弃未来两年额外增资的要求，但他坚持新桥的投资不能少于5000亿韩元，而且如果新桥增加投资，政府的持股比例也不能摊薄到49%以下。他对玄大使说：“新桥在谈判过程中几次提出的某些议题是破局性的。这个议题对我来说是唯一具有破局性的。”他的意思是说，如果不接受，一切免谈，交易不做了。

雷曼兄弟的奥汉隆等提出了一系列可能解决资本金过剩问题的方案，比如将部分资本金以优先股的形式投入，而优先股可以发放特别股息，如此可以增加普通股的回报率，或者用多余的资本金收购政府持有的韩国第一银行的股票，但李宪宰不太可能同意这些方式。最终，我认为可能多投入一些资本金问题不大。如果银行能在经济复苏的环境中加快发放新贷款的速度，资本金就可能得到充分利用，银行的利润也会随着总资产的增长而增长，所以也许不会造成回报率过低的问题。

我不能同意的是新桥单方面增资，而股权比例不变。如果政府要保持49%的股权比例不变，必须按同样的比例增资。如果我们单方面增资，那么政府的股权比例必须被摊薄，而我们的股权比例相应地增加。

* * *

我通过玄大使转达李宪宰，新桥可以考虑他的要求，增加投资，但不会接受金监会其他新的要求。另外，我通知他我将在周日离开汉城，去欧洲出差，所以希望在离开之前敲定《投资条款书》。

周六晚，我与尚可倚通了电话。当时他正在与代表我方的金张律师事务所的律师谈判。他告诉我，无休止的会议和工作使他精疲力竭。金监会团队和我们一样不辞辛苦，一样投入。我对他表示同情。后来得知，他和律师的会面一直持续到凌晨2点半左右。

第二天一早醒来，天气晴朗，阳光明媚。数日的乌云和暴雨之后，这种天气实在难得。我突然发现，每天工作如此辛苦，穿梭于办公楼和酒店会议室，竟没有注意到季节变化。早春的好天气早已不复，7月的汉城闷热而又潮湿。韩国的一般商务礼仪需要每次会面都穿西装、打领带，在炎热的盛夏，如此着装实在令人难受，在会议时间长、进展不顺利时，更是让人不舒服。

打开电话的语音信箱，听到玄大使的留言。李宪宰得知我要离开汉城后，打电话让玄大使留住我。李宪宰说，交易最迟应在周一或周二完成。我也知道需要趁热打铁，一旦失去机会，交易就可能会被无限期推迟。所以，虽然临时更改航班很困难，但我还是将出发时间推迟了24小时，希望能在出发前签约。

周日是7月11日，我们调集了所有人马（新桥团队、雷曼兄弟团队以及佳利律师事务所的律师）一起赶到金张律师事务所与玄大使等开会。丁启声和朴炳茂头天夜里与尚可倚谈判到凌晨2点半左右，我们都急切地想知道他们带回来的最新消息，哪些问题已经解决了，哪些还悬而未决。

我们讨论了剩余未决的问题，在内部确定了对于这些问题的立场。之后，丁启声、朴炳茂两位律师离开，代表我们再去与李宪宰谈判。

其余的人一起去吃晚饭。青瓦台依山而建，山上有一家餐馆，在一座传统的韩国建筑里面。餐馆前有一片广阔的草坪，从那里俯瞰，青瓦台和汉城市的景色尽收眼底。虽然是仲夏，但山上依然很清爽。这是很长一段时间以来，我们第一次能够在美景中享受一顿轻松的晚餐。

晚餐后，我回到金张律师事务所，与玄大使、丁启声和朴炳茂会面。丁启声和朴炳茂两位刚刚从李宪宰处回来。他们说，李宪宰在未决问题上的立场丝毫没有改变，但邀请我在第二天上午9点半与他面谈。他们说，李宪宰看来有决心达成交易，说“即使下地狱也在所不辞”。

我当时并不知道李宪宰所面临的巨大压力，后来读他的回忆录才体会到他的处境。他回忆称，在6月底收到一封来自总统资深秘书的传真，内容是：“请配合在总统访美前完成韩国第一银行的出售。”这封传真使他极为恼火。

他说，当时交易进展缓慢，总统很不满意，青瓦台内部谣言四起，说李宪宰本人是交易延迟的原因，金监会官员蓄意阻止交易。他承受着来自最高层完成交易的压力，然而，完成交易更要承担政治风险。不管他谈成的条件对于韩国多么有利，将来时过境迁，经济危机不再，韩国第一银行从一个破产银行扭转成了健康银行，有人就会秋后算账，说他贱卖国有资产。到那时没有人会记得卖银行的时候韩国经济处于严重危机之中，而韩国第一银行本身的巨大风险使多少外资望而却步。

“人们很快就会问起：‘一家正常运转的银行为什么要贱卖？’负责人会被贴上‘卖国贼’的标签。”但是，他写道，不卖也不行。国际社会都在盯着韩国，如果韩国第一银行的谈判破裂，市场也会崩溃，再没有人会相信韩国为经济改革付出的努力。所以他对自己的亲信说：“如果我卖掉这家银行，我就完蛋了；如果不卖，国家就会一团糟。”

* * *

7月12日（周一），我断断续续地睡了5个小时，黎明前起床，为会见李宪宰做准备。李宪宰要求我独自前往和他谈判，所以我的团队（包括雷曼兄弟和佳利律师事务所）忙了一个通宵帮我准备材料，分析了每一个未决的问题。我仔细阅读之后，和庞德曼通了个电话，然后出去跑了半小时清醒头脑。

早餐后，我离开酒店前往金张律师事务所，与玄大使和丁启声律师会合。简单讨论后，我和玄大使前往位于明洞区的韩国银联大厦。大厦位于汉城的商业中心，明洞区的高矮楼房都是混凝土的建筑，大部分比较新，外观也比较朴素，相互之间没有什么区别，都很不起眼。唯独银联大厦与众不同，它看来年代比较久远，采用西式建筑风格，外表很气派，一看就像是一个银行。门很厚重，要用力才能推开。旧时银行大门都是如此设计，为的是让客户感受到金库的沉重和安全，大概也让抢银行的强盗望而生畏。大厅很宽敞，会议室的装饰古色古香，给人旧时代的感觉。我们走进侧面的一个大房间，李宪宰独自一人已经在那里等待。

厚厚的窗帘拉上了一大半，尽管灯都开着，房间里还是比较暗。李主席盘腿坐在一张大椅子上，虽然表情严肃，但看起来很轻松。我很高兴看到他盘腿坐。在历史上，中国在唐朝之后才渐渐从席地而坐转变成“垂足坐”——坐在椅子上，而韩国与日本的家里和餐馆至今还是席地而坐，或盘腿，或跪坐。韩国人在商务场合都非常正式，西装革履，正襟危坐，低级职员不会在上司面前跷二郎腿。看到李宪宰随意的坐姿，我感到他没太把我当外人。

房间里只有我们三人。我坐在李宪宰对面靠左的扶手椅上，玄大使与他并排，坐在他的右边。我们问候之后，没有寒暄，立即开始逐一讨论未决的问题。我拿出随身带来的问题清单，一条一条拿出来讨论，解决了一个，就转向另一个。

就这样谈判了大约5个小时，没有中断，只是在午饭时短暂休息一下。令我印象深刻的是，李宪宰对很多问题的理解比他的部下更清晰——我本来以为他高高在上，不问细节。在我看来，他确实有诚意要完成这笔交易。在谈判的过程中，他偶尔会用韩语与玄大使交谈。后来大使告诉我，李宪宰好几次抱怨没有一个称职的助手能帮他。我估计很多问题他的部下都没有对他解释清楚，所以他才有如此感慨。我估计李宪宰心知肚明，他的部下南理宇是个废物，成事不足，败事有余。

我很快就发现了一个规律。李宪宰最关心的是某个条款对监管或市场的影响，而不是死抠经济利益。比如他强调我们对五大财阀集团贷款的处理必须平等对待，但事实是有的财阀的资信比其他的好，因此贷款的条件也理应更好。从他的角度看，如果我们厚此薄彼，会对市场释放对某些财阀不利的信号，所以他宁可政府担保和补偿我们承担的风险，也要求我们平等对待五大财阀。

再如银行对所有的资产都评估其风险，确定用多少资本金支持，称之为风险承重。风险小的与之相对应的资本金也少。按理说，政府借据的风险承重是零，因为政府违约的风险是零——最终政府总是有权印钞（本国的钞票），但他要求我们对政府借据给予100%的风险承重，以使韩国第一银行和其他银行在监管待遇上趋同。

与南理宇形成鲜明对比的是，李宪宰讲道理。他能听得进不同意见，也能说清自己的道理。我俩都可以用道理和逻辑说服对方。在有些问题上，我说服了他；在另一些问题上，他说服了我。我们之间很少出现僵局或解决不了的问题。能与一个讲道理的对手谈判是件愉快的事情，尤其是在经历了几个月和南理宇率领的团队毫无进展的谈判之后。就这样，我和李宪宰就几个主要问题达成了初步共识。这些问题包括成交前新桥对韩国第一银行资产的选择（我们有权选择保留或不保留哪些资产）、如何界定和处理违约贷款（譬如逾期多少天才视为违约），以及对长期贷款的处理（涉及政府对这些贷款的保护）。

在最后一个问题上，李宪宰给我留下了深刻的印象。他主动提出，银行给金融机构的贷款不同于给其他企业客户的贷款，因为实质破产的金融机构即使无力支付本金，也可以在相当长的一段时间里继续支付利息，因而表面看来贷款并未违约，但最终银行收不回本金。因此，对于此类金融机构的贷款应该视为坏账，而非正常贷款。这正是我们一直坚持的观点，也就是用前瞻性的方法将这种贷款分类成不良，而南理宇却硬要把此类贷款视为正常类，不同意对其提供政府担保。现在，李宪宰主动建议将任何两年期以上的对金融机构的贷款都视为重组贷款，按照处理重组贷款的原则，也受到政府的三年担保，即韩国第一银行在三年之内有权将这些贷款卖还给政府。

还没有将清单上的所有问题都讨论完，李宪宰说他必须走了，去参加另一个会议。谈判的时候，我做了详细的笔记。李宪宰没有做笔记，玄大使也没有。在5个小时里，李宪宰没有看过一张纸，也没有做任何记录。在他离开前，我问他：“李主席，您怎么能记得住讨论的详细内容，告知您的团队我们商定的内容呢？”

“你把笔记复印一份给他们，让他们按照我们商定的去做就可以了。”他直视着我的眼睛说，神情没有丝毫犹豫。

我很惊讶。虽然我感谢他的信任，但我担心其他人可能难以辨认我的笔迹。此外，我还记得香港峰会时，尽管庞德曼做了会议记录，但李宪宰仍然否认了商定的事情。我不想冒这样的风险。

“那我把我的笔记读给您听，看看您的理解是否和我一样，怎么样？”我问。

他同意了。我读完笔记后，他说：“很好。玄大使，请确保我的团队收到笔记的复印件。”

这次和李宪宰打交道使我对他产生了不少敬意。

* * *

尽管我将行程推迟了24小时，但是临行之前，《投资条款书》并没有完成。金监会团队拿到了我的笔记复印件，但是没有说何时来确认我和李宪宰达成一致的问题。7月13日，我离开汉城，前往欧洲。

在欧洲期间，我写信给同事们，告诉他们金监会的律师为交易设置障碍：“我们看到的状况非常令人担忧，我们与李主席达成了商业方面的协议，但伟凯律师事务所拒绝接受。”伟凯的尹律师总是对商业条款提出反对意见。为了解决这个问题，玄大使答应与李宪宰商量，请他要求尹律师摆正位置，提供法律意见，而不是商业咨询，不要反对双方达成的商业共识。

在欧洲办完事情之后，我请玄大使转告李宪宰，我可以随时回去和他见面，解决所有未决的问题。有几次，李宪宰通过玄大使要求我立即返回汉城，但每次在我登机之前，他又说暂无必要。我又一次陷入困惑，不知道金监会的真实意图。金大中总统访美早已结束，金监会好像又不积极了。

在途中，我收到尚可倚发来的传真。虽然是他的署名，但我一眼看出，是律师起草的，而且是尹律师的语气。他在信中抱怨我方提供的《投资条款书》草稿没有如实反映双方达成的共识。我在7月16日给他回信，有礼貌地反驳他的指责。虽然没有说破我的信是针对尚可倚和尹律师两个人的，但我知道他们两个都会读到。

尚可倚在他的信中建议双方召开一次“马拉松式”的文件起草会议，一次性解决所有遗留问题，并且提出会议于第二天下午2点在金监会办公室举行。其实他们知道，我还在欧洲，不可能出席。我在回函中写道：“当前的首要任务是就那些仍存在争议的条款达成一致。否则，重新起草文件毫无意义。而且我们发现，即使双方看来达成了一致，金监会工作小组及其法律顾问的理解也往往不同。有鉴于此，召开全体会议是徒劳的。”我表示，如果有任何问题需要澄清，金张的律师随时待命并愿意提供帮助。我建议文字起草的事情最好留给双方律师完成。

* * *

很快，我发现李宪宰的注意力转移了，韩国第一银行的出售不再是他的当务之急。在7月上旬和中旬，我方几乎每天与他和金监会团队的其他成员会面，即便周末也不停止，但到了下旬，双方的联系就断断续续了。很快，我们就了解到原因所在。

李宪宰有一位老同学，名叫林昌烈，此人仕途亨通，曾任财政经济部部长，此时担任韩国人口密集的京畿道的知事。有人告发他收受贿赂，游说政府不要让资不抵债的京畿道银行倒闭。作为金监会的主席，李宪宰还是关闭了这家银行，但因为他与林昌烈是老同学的关系，所以难脱两人可能串谋的嫌疑。事有凑巧，在过去的两个月里，总统因道德丑闻罢免了两名内阁部长，据说李宪宰担心自己会成为下一个倒台的高官，因为他和林昌烈都不是总统的亲信。

屋漏偏逢连夜雨。7月20日，也就是我飞回汉城的前一天，韩国第一银行最大的借款人之一大宇宣布需要延长7万亿韩元（约合70亿美元）贷款的还款期。这家陷入困境的财阀同意向债权银行质押更多的抵押品，并重组其汽车部门。大宇危机大大出乎青瓦台的意料，因此李宪宰被问责，因为他促进大宇重组的工作不力，未能防患于未然。我听说，大宇的各个债权银行在私下里对被迫延长大宇的还款期限甚为不满，其中多数认为，延期只是权宜之计，无助于解决财阀集团们的根本问题。

返回汉城之后，我和玄大使分析了一下形势。我们一致认为，李宪宰腹背受敌，急需援兵，而援兵就是在韩国第一银行的项目上取得突破，带来好消息。所以，我们认为应该建议再举行一次主席峰会。

7月21日，我给庞德曼发了一份备忘录，通报了情况，并询问他能否在未来几周内来汉城。庞德曼像往常一样迅速回复，说：“单，为了达成协议，如果你认为有必要，我相信迪克或我都愿意花一天的时间造访韩国，但是，双方必须很明确，我们到访汉城的时候可以签署文件，否则我绝对不愿意去。”

“李主席遇到很多麻烦，这笔交易的落实看来是唯一可能给他带来的佳音，”我给布朗姆和庞德曼写道，“但我们必须施加最大压力来促使他行动。”

我们决定，布朗姆和庞德曼写信给金大中总统，由懂政治的“高个子”和“矮个子”来起草。同时，两位新桥主席还要致函李宪宰。两封信的内容和目的都是敦促政府重启韩国第一银行项目的谈判。

李宪宰遇到的麻烦当然不在我们的预料之中，但是当时韩国经济正处在多事之秋，不知什么问题在什么时候会浮出水面。因此，我们急于与金监会解决所有未决的问题，签署具有法律约束力的协定，以免夜长梦多，但是，一个巴掌拍不响，对方不配合，我们只能干着急。