和新桥开始认真谈判的时候，韩国政府和其他投资者（两家全球性大银行）之间的谈判已经陷入僵局。因此，金监会特别垂青新桥。出售两家破产银行，不但是IMF救援的条件，而且是韩国政府改革银行体制整体战略的关键一步。我们在无意之中成为韩国政府在自己所设的限期之内达成初步交易的最大希望，但是我们并不知情。

李宪宰后来在回忆录中披露了韩国政府所处的困境。

后来我们了解到，即使是汇丰银行妥协让政府拥有20%的股权也是有条件的。汇丰银行要求保留进一步收购这20%的选择权，可以在4年后以银行的净资产值购买。所谓选择权，就是有权力但是无义务，股价高出净资产值就行使，否则不必行使。这就意味着韩国政府只可能赔不可能赚。

尽管如此，大摩仍然力促韩国政府接受汇丰银行的提案。他们认为汇丰银行最靠谱，可以解政府的燃眉之急，但是政府方面心有不甘，因为他们太希望能够参与银行扭亏为盈带来的好处，从而减少纳税人的损失。

恰在此时，新桥出现了。虽然我们当时对花旗银行和汇丰银行提出的收购方案一无所知，但我们主动提出让政府持有49%的股权，使其喜出望外，虽然他们从来没有表露出来。只是在若干年之后，我在韩国的大报《中央日报》英文版上读到一篇特别调查报告，才了解到韩国政府当时的处境：“单伟建代表新桥拜访了金监会，并提出一个关于韩国第一银行正常化的方案。单先生告诉金监会：‘我们了解韩国政府的想法。我们将持有51%的股份，政府可以持有49%。’新桥解读了韩国政府脑子中的想法。”

其实，当时并没有人告诉我们韩国政府的想法是什么，我们也无从猜测。不过，我们心知肚明，韩国政府不可能接受一个难以向民众交代的方案。当时纳税人为了拯救这两家银行已经注入了大约5.1万亿韩元（约合42.5亿美元）。如果外资收购了这两家银行100%的股权，政府只能告诉民众损失了多少钱，包括已经注入银行的钱以及回购剩余不良贷款的额外成本。当这两家银行起死回生，重新赢利时，只是外资获利，而民众得不到任何好处。这就难免引起怨声载道。因此，韩国政府不可能接受像汇丰银行提出的一类方案。

新桥提出的建议是政府在抹平了资产负债表，即在剥离了不良资产并代之以政府借据之后，新桥和韩国政府在平等的基础上共同投资，各占51%和49%的股权，使得代表纳税人利益的韩国政府有权获得约一半的未来收益。我们并没有充分意识到这个方案正是韩国政府求之不得的。

作为一家银行，汇丰银行想要全资控股一家子公司，是可以理解的，否则在合并财务报表和管理上有诸多不便。如果他们设身处地地为对方想一想，就不难看出韩国政府需要能够分享未来的好处。如果汇丰银行允许政府占40%的股权，而保留权力在若干年后以市场公允价值优先收购政府持有的股份，就既可以让政府分享收益，又使自己达到最终100%控股的目的。当然，这就意味汇丰银行要付出更大的代价，所以不在他们的考虑之中。

在任何重大交易中，都需为对方着想，否则很难谈拢。

* * *

12月17日，就在上次与金监会的会议结束6天后，我和金星勋博士再次会谈。金博士堪称陈栋洙先生的左膀右臂，现在被指定为与新桥谈判的主要负责人。

我在汉城习惯入住的酒店是希尔顿酒店。该酒店的股东是大宇集团。我和大宇集团的董事长金宇中先生认识已有10年了。我在1987年应他之邀访问韩国的时候，就住在这里。那时我还在沃顿商学院教书，他向我咨询投资中国市场的事宜。希尔顿酒店的顶层就是金宇中会客的地方，也许也是他的工作起居处。此人工作起来废寝忘食，晚上有时不回家。那次我抵达汉城的时候恰值圣诞日，在韩国是个重要的公众假日，但我和金宇中就在这个酒店会面，一直到次日凌晨才结束，而他还要在几个小时之后赶往奥林匹克村，和韩国的运动员共进早餐。韩国在1988年举办奥运会，当时正在积极筹备。那时我就领教了韩国人的敬业精神。

我和金星勋博士在希尔顿酒店的日本餐厅共进晚餐，金地鸿也参加了。我们在席间再次逐一讨论新桥的投资条款。针对金博士的提问，我详细解释了每项条款的缘由。对于他的反对意见，我们也逐次深入讨论。如果前两次拜访金监会具有探索的性质，那么此时双方都努力在新桥建议书的基础上达成协议。经过几个小时的讨论，我们基本上消弭了双方的分歧。这是一次十分坦诚又富有成效的对话。结束时，我可以感觉到已经与韩国政府方面建立了一定的共识和信任。分手前，金博士说：“希望我们能在年底前签署《共识备忘录》。”

我们要达成的《共识备忘录》是一个初步的协议，多数条款不具有法律约束力，但它包含协议的基本条款，并将赋予新桥与韩国政府谈判的排他权（此权利具有法律约束力）。尽管我和他一样，希望在年底前达成《共识备忘录》，但在仅剩下两周的时间内，还有大量的工作要做，是否能够如期签署不容乐观。不过，我很受金博士临别时的话鼓舞，事在人为，双方都下了决心要做的事情，一定可以完成。

在韩国政府为其破产银行寻找买家的过程中，新桥不知不觉中成了“白衣骑士”。在投资行业，“白衣骑士”指的是出现较晚但能向卖方提供更合适、更友好的交易条件的收购者，在卖方走投无路的时候半路杀出，施以援手。白衣骑士说法的出处不详，大概是从白马王子救美的童话故事中衍生出来的。

其实，我们当时完全不知道汇丰银行和花旗银行与韩国政府谈判到了哪一步，谈的是什么条件，但新桥的出现显然使政府从进退两难的境地脱身出来。

第二天，金监会联系我们，重申可以同意一年的不良资产卖还权，且不限制卖还的数额，但是不同意两年卖还权。庞德曼认为有一年的卖还权，加之在交割前剥离所有我们可以认定的不良资产，应该足够安全了，可以接受。但我比他保守，担心我们无法在一年内查出所有隐藏的不良资产，而且如果经济危机持续下去，很难判断有多少遗留贷款会出现问题。

我坚持两年的卖还权，但作为让步，我建议在交割后第二年可卖还的不良贷款不超过所有遗留贷款总数的一定比例。我的想法是，即使我们在最初的尽职调查中遗漏了一些隐藏的不良贷款，它们也不会占总贷款的很大比例。如果第一年卖还的数量不受限，漏网的不良资产占所有剩余资产的比例应该更少，不会超过20%。

关于卖还不良资产的价格，我坚持必须是原始账面值（而非减值之后的账面值），加上应计利息，不能打折扣。

我请金地鸿去向金监会解释我们的立场。他说韩语，交流起来没有语言障碍。我请他特别说明，将卖还期缩短成一年对于政府方面未必有利。为什么呢？韩国经济早晚要复苏，一旦复苏，借款人的经营和财务状况可望好转，因之贷款质量就会提高，而这可能需要一年以上的时间。行权期限越长，银行将有更充裕的时间来处理有问题的贷款，最终出售给政府的不良贷款可能越少，会让政府节省成本。

12月18日是周五，我乘坐国泰航空下午的班机从汉城飞返香港过周末。每周五这趟班机都是满座，因为很多国际公司的亚洲总部都在香港，那时每个韩国企业都在筹资，所以很多人周一从香港飞到汉城谈生意，周五返回。

我还在飞机上的时候，金地鸿去会见了李宪宰。刚一落地，我就接到了金地鸿的电话。他说，李主席愿意接受新桥的提案，当然也包括关于不良资产卖还权和卖还价格的条件，并且，李主席已经把他的意见转达给他的团队。

金地鸿进一步解释说，金监会接受新桥要求的卖还权有一个前提，那就是新桥在行权的时候能够遵循“适当的程序”。例如，银行只有在已经多次发出催讨还款的通知，并经过其他相应的法律程序而无效之后，才能将不良贷款卖还给政府；另外，在贷款到期的时候，银行不能无故拒绝展期，迫使企业还债。这对我们来说不成问题。从我们的角度来看，银行有充分的意愿保留正常贷款，因为它属于生息资产。银行的业务就是发放贷款，所以没有理由处理掉正常贷款。银行只有在认为回收无望的时候，才会把一个贷款处理掉。

看来，我们已经扫清了一个主要障碍。此时，新桥的投资建议书已经演变成投资条款书，两者之间的区别在于前者是新桥的建议，后者最终将成为双方的共识。我和唐开罗花了整个周末的时间修改投资条款书。12月22日上午，我们完成了修改，然后用传真将修改稿发给了金监会。

当天下午，我和同事潘德邦从香港飞往汉城。上了飞机，我才意识到圣诞节将至。以往，这趟班机都是座无虚席，但这一次，机舱内空空如也，商务舱的乘客更是寥寥无几。圣诞节在中国香港与韩国都是重大的节日和公众假期，很多生意人都放假了。我不知道韩国政府和汇丰银行之间的谈判进展如何，但我想西方人不会在圣诞节期间工作，所以金监会团队可以把所有的注意力都集中在与新桥谈判上。这正是我们求之不得的。我感觉就像圣诞老人在助我们一臂之力。

我们再次住进希尔顿酒店。为了保密，金监会团队决定不在他们的办公楼里举行谈判，而是移师到希尔顿酒店与我们会面。

因为拯救银行用的是纳税人的钱，而将全国性商业银行的控股权卖给外资在韩国是破天荒的事情，所以这笔买卖备受关注。政府早就宣布要在年底前至少完成出售一家银行的交易。此时年关已近，到底进展如何，引起媒体和公众的极大好奇，但谁也不知道幕后在发生什么。韩国的媒体四处打探，捕捉消息，任何蛛丝马迹都可能成为新闻。韩国的媒体和政府部门有个默契，在每个主要政府部门内，都留出一个办公室专供记者休息。此时，记者们干脆在金监会和财政部等部门的大楼里安营扎寨，等候消息。如果他们看到新桥和金监会的团队在一起开会，各种推测就会不胫而走。政府此时并不知最终鹿死谁手，对于媒体自然无可奉告。新桥也不愿意过早暴露行踪，所以我们只能与金监会的团队秘密会面。

第二天上午9点半，金星勋博士带领团队来到希尔顿酒店。我们在酒店的商务中心预订了一间会议室。新桥方参会的有我、金地鸿、潘德邦以及雷曼兄弟的金载旻。

双方逐条逐句地把投资条款过了一遍，先是避重就轻，解决容易解决的问题，之后再重头谈判分歧比较大的条款。这个会从早到晚，开了12个小时，直到晚上10点左右才结束，但是仍然有不少议题没有谈完。

第二天是平安夜（12月24日）。由于我不能回家，我的妻子石滨、15岁的儿子单博和7岁的女儿莲莲飞到汉城来与我相聚。我见到他们很高兴，但抽不出太多的时间陪伴他们。在之后的几天里，我仍然早出晚归，甚至通宵达旦谈判。我们夫妻俩经常给孩子们灌输工作重要的价值观，此时石滨拿我来树立榜样，教育单博说：“养家糊口很不容易。看看你爸爸工作多努力啊！”说实话，养家糊口并非我的动机，真正驱使我的是这个机会所带来的兴奋感和战胜竞争对手的强烈欲望。此时此刻，我全身心投入收购银行的项目，无暇顾及其他。

* * *

平安夜当天清晨，我与庞德曼通了一个小时的电话，向他报告了谈判的最新情况，听取了他的意见。之后我们和金星勋的团队在希尔顿酒店19楼的会议室复会。根据庞德曼的建议，我提出银行在剥离不良资产后，向投资者和政府按比例发行普通股和优先股两类股票，优先股的发行量为普通股发行量的150%。对于两类股票，新桥认购51%，而政府认购49%。优先股与普通股的不同之处在于前者没有表决权，但有优先股息。

我们还主动提出，向政府发放占两类股票总数各5%的认股权证。认股权证的好处是，如果股票的价值上升，政府可以按约定的价格认购新股，从而获取市场价格和认购价格之间的差价。这种安排，实际上是让政府获得比持股比例更多的收益，当然同时摊薄新桥的收益，是新桥向政府让渡利益的一种方式。

根据我们的建议，认股权证只能在新桥退出的那一刻行使，此前，政府不得行使，因此政府的股份在任何时候都不会超过49%。

我相信给予政府认股权证的建议使金监会的官员们喜出望外。我们为什么主动让政府分享到更多好处，而稀释自己的收益呢？庞德曼是个有远见、有气度的人，办大事不算小账。他经常说：“从大局来看，这些对我们来说是无关紧要的。”但是对方当然欣赏我们主动让利的举动。

此举确实赢得了金监会团队的好感，但是一旦尝到了甜头，政府方面就开始要求更多的让步。我后来有些后悔，应该把这些让利留作后手，在谈判艰苦的时候与对方交换我们必需的条件。

另一个谈判的重点是政府借据的利率。双方同意政府可以用借据而非现金来填补剥离的不良资产所留下的缺口。经过一番讨论，双方商定，利率计算根据一个公式，即在银行计息负债平均成本的基础上加250个基本点（2.5%）。银行的负债是银行资金的来源，其中包括存款和借来的钱。譬如银行资金的平均成本是5%，那么政府借据的利息就是7.5%。如果资金的平均成本变了，借据的利息就相应调整。

在经济危机的背景下，250个基本点的利差并不高，但我们认为公平，因为政府违约的风险是零。

这项条款达成一致意见后，我认为主要的问题都基本解决了。在此圣诞日前夕，每个人见面的第一句话就是“圣诞快乐”。我确实感到快乐。

眼看谈判接近尾声。金星勋问我：“你们打算在两家银行中选择哪一家？”

从拿到的资料看，两家的规模和分行网络都差不多，难分伯仲。我坦白地说：“我们还没有做深入调查，所以还不知道应该选择哪家。”

他说：“你们最好赶快做出选择，我们好给新桥预留。”他的言外之意是如果我们不拿定主意选，可能竞争对手就抢先一步了。

到了这个节骨眼上，我们的确需要做出抉择：到底是韩国第一银行还是汉城银行？即将达成的《共识备忘录》中必须确定标的银行的名字。

此时新桥团队在汉城的只有我和潘德邦两个人。雷曼兄弟的金载旻也在。我们决定分兵，由潘德邦和金载旻去考察两家银行，我则继续与金博士团队谈判。

潘德邦只有25岁，是新桥团队中最年轻的成员，个头不高，精明强干。他分析能力强，做事一丝不苟。涉及尽职调查或文件的审阅，几乎没有什么能逃过他敏锐的眼睛。他还精于判断，非常值得信赖，但凡他说可行的，我都不会质疑。

现在是新桥与汇丰银行赛跑，看谁能率先与政府达成协议。我们听说，汇丰银行有一个20人的团队在做尽职调查。我们还听说，汇丰银行愿意承担交割后发现的不良贷款所造成损失的20%。我们无法证实这些传言。假若如此，汇丰团队的工作量巨大，不仅需要在交割前找出所有的不良贷款，还需要判断哪些正常贷款可能会在交割后变坏，以尽量减少需要分担的损失。我估计他们一时半会儿难以完成调查工作。

我们无法和汇丰银行拼资源。我认为也完全没有必要采取汇丰银行的打法。我的想法是，在尚未与政府签署《共识备忘录》之前，花如此多的人力、物力和时间可能是白费工夫，万一达不成协议，这些资源就浪费了。根据我们的条款书，我们有权在签署《共识备忘录》之后再做尽职调查，甄别不良资产，并将其全部剥离，而且在最终交割之后的一年内，我们有100%的卖还权，此后的一年，还有20%的卖还权。如此，我们完全没有必要现在就大张旗鼓地做尽职调查。

按照我们的打法，我们几个人集中精力与金监会谈判，几乎垄断了金监会团队的全部时间，从早到晚捉对厮杀，我很难想象金星勋和他的团队能够抽出时间同时应付汇丰银行的团队。我们的目标和韩国政府方面是一致的。他们要在年底前（也就是说在五六天之内）达成协议，我们的节奏完全可以配合，而竞争对手显然不可能。

当然，真正控制谈判节奏的是金监会团队，不是我们。此时，韩国政府方面一定觉得在年底前与我们达成一致的可能性远比与其他谈判对象要大，所以全力以赴地与我们谈。

傍晚，潘德邦和金载旻回来了。他们考察完两家银行，了解到的情况和大摩提供的资料基本吻合。两家银行在总资产、员工人数和不良率方面都很相似，总部都在汉城，在韩国各地设有分行网络。但潘德邦、金载旻二人建议我们瞄准韩国第一银行。首先，“韩国第一银行”品牌好。“韩国第一银行”当然比“汉城银行”的名字响亮，一看即知是个全国性的银行。事实也是如此，在韩国市场，“韩国第一银行”的品牌家喻户晓。其次，韩国第一银行的分行网络比汉城银行略大一些。最为重要的是，他们二人对韩国第一银行的管理层印象很好，说管理层清楚自己应该干什么，制订了一个自救计划，正在努力实施之，而汉城银行的管理层看起来仍在等候政府或外资的救援。

听了二人的报告，我们当下就决定选择韩国第一银行。我们做这个决定所用的时间前后不过几个小时，比一般家庭决定买什么汽车所花的时间还要短，而且我本人还没有亲自去拜访、比较这两家银行。情况特殊，没有时间犹豫，必须当机立断。

我拿起电话拨给了金星勋，告之我们的决定。他代表金监会表示同意。其实，当时韩国政府方面并不在意哪家投资者收购哪家银行。先到者先得。说来也巧，就在当天晚些时候，汇丰银行也通知金监会，说选择韩国第一银行作为收购目标。金监会说，你们迟了一步。我很庆幸我们的行动迅速而果断。

* * *

韩国历史悠久，源远流长。大部分历史时间里，这片土地分成几个小国，相互征战不休，偶尔也会统一，如新罗（668—935年）和高丽（918—1392年）时期。

朝鲜半岛与中国、俄罗斯接壤，与日本隔海相望，战略地位十分重要。其地理位置决定朝鲜的历史宿命。16世纪末，丰臣秀吉要征服中国，以朝鲜为跳板。近代日本侵略中国，也是借道朝鲜，侵占中国东北地区，进而攻略中国中原地区。

中国人对甲午海战耳熟能详，但鲜有人知的是，此战是日本为了争夺对朝鲜的控制权而挑起的。1894年，日军突袭清朝在朝鲜的驻军，其后又击沉清政府的运兵船，导致清朝对日宣战。甲午一战，北洋水师全军覆没。之后清廷遣李鸿章赴日本议和，所签订的《马关条约》迫使中国放弃对朝鲜数百年的宗主国地位，并割让台湾、澎湖和辽东半岛。后因欧洲列强的干预，日本不得已归还辽东半岛。但在日俄战争之后，日本再无后顾之忧，遂于1910年正式侵占朝鲜，将其纳入自己的版图，进而染指中国东北地区。

日本对于中国台湾和朝鲜的殖民统治在政策上有所不同。日本侵占中国台湾之后，如同早先吞并也曾是中国藩属国的琉球王国（今日本冲绳县）一样，采取的是比较柔和的政策，力图同化。但日本对于朝鲜采取的是相当残暴的殖民政策，激起朝鲜人民强烈的愤恨和反抗，积怨之深，至今未泯。

1945年日本战败，苏联占领了朝鲜半岛北部，美国占领了南部，双方同意以三八线为界。1950年6月25日，朝鲜战争爆发，朝鲜人民军势如破竹，直抵朝鲜半岛的南端釜山，但功败垂成。美国参战，9月，从半岛中部的仁川登陆，将人民军拦腰截断，再一路北上，进抵中朝边境的鸭绿江边。10月，中国出兵，志愿军跨过鸭绿江，经5次战役，最终与美军僵持在三八线上。1953年7月27日，双方签署停战协议。韩国与朝鲜分治至今。

韩国第一银行是韩国规模最大、历史最悠久的银行之一。这家银行成立于1929年，当时处于日占时代，原名为朝鲜储蓄银行。它于1957年在韩国证券交易所上市，并在10年后被三星集团控制。1958年，它改名为韩国第一银行。1961年朴正熙发动军事政变，次年任代总统，将韩国第一银行与其他一些商业银行一并收归国有。

朴正熙在1979年被刺杀。在他当政期间，他用强势手段推进韩国的工业化和消灭贫困。韩国缺少国内存款和民族资本，只能大规模利用外债，由政府控制信贷的发放，扶植重点的行业和企业。虽然独裁，但是朴正熙对韩国的工业化和经济发展功不可没。

1971年，韩国第一银行成为第一家在海外设立分行的韩国商业银行，能够从国外直接借款。20世纪80年代，韩国第一银行以创新闻名。它是韩国第一家将内部系统全部计算机化的商业银行，也是最早引进信用卡和自动取款机的银行之一。1982年，韩国政府为了推动经济自由化，重新将韩国第一银行私有化。

到20世纪90年代初，韩国第一银行跻身韩国赢利能力最强的商业银行之列，一些韩国最大、最有影响力的公司都是其客户。在韩国的商业体系中，每一个大的财阀集团都有与之业务依靠关系最强的“主银行”。韩国第一银行是LG、SK和大宇等财阀集团的主银行，对包括现代和三星在内的五大财阀的贷款，占该行贷款组合的65%。

90年代中期，它成为韩国最大的金融集团。除商业银行业务外，韩国第一银行还在证券、金融衍生产品、租赁和投资咨询等领域设有分支机构。截至1996年年底，韩国第一银行的总资产为407亿美元（约合34.6万亿韩元），有员工8321名，韩国国内有421个分行，韩国国外有17家分行和办事处。它被视为韩国的顶尖银行。

但时至1997年，让韩国第一银行变得如此庞大的快速发展战略开始瓦解。1月，主要客户韩宝集团因经营不良又牵涉行贿事件而倒闭。此后，另外6家财阀集团要么申请政府财政援助，要么向商业银行寻求宽限保护。危机之中，韩国第一银行更换行长。新任行长柳时烈是从韩国央行副行长任上调来的，“受任于败军之际，奉命于危难之间”。此时亚洲金融危机已经全面爆发，柳时烈虽试图重组银行以自救，但终因资本金短缺而无能为力。

随着韩国财阀不断破产，韩国第一银行的不良贷款暴增。1997年上半年，该行有32亿美元的不良贷款和减值贷款，约占其贷款总额的17%。其净亏损4.17亿美元（约合3565亿韩元），是上年同期亏损额4270万美元（约合346亿韩元）的10倍。国际评级机构随即下调了韩国第一银行的债务评级。评级下调的原因在于其资产质量正不断恶化，而且韩国企业债务违约事件不断增加，各银行所面临的风险也日益加剧。

10月，随着韩国经济形势恶化，韩国政府向全国资本匮乏的商业银行提供特别贷款，以防止国内金融业崩溃。12月3日，就在IMF宣布救助计划的前一天，韩国第一银行的不良贷款问题被披露，韩国政府不得不考虑是让它倒闭还是救它。许多分析家认为应该将其关闭。

* * *

潘德邦在平安夜那天下午飞回了香港。我决定留在汉城完成谈判。雷曼兄弟的金载旻和佳利律师事务所的姜声宽律师（韩国人）与我一起修改了投资条款书，以反映当天早些时候我与金博士达成的共识。然后我就出门跑步了。

虽然已是冬天，但天气异常暖和，非常适合跑步。我感到很畅快。跑到一半的时候，手机响了。是金地鸿。

他说，情况有变。

雷曼兄弟在汉城的首席代表是赵建镐。虽然雷曼兄弟是新桥的财务顾问，但他本人并没有参与谈判。不知什么原因，他在当天早些时候与李宪宰见面，在交谈中表示新桥愿意接受分担交割后所发现的不良贷款的损失，还说新桥也会同意增加政府的认股权证数目。如此一来，我们本来已经谈成的条款就被推翻了。

听到这个消息，我顿时心烦意乱，愉快的心情一扫而光。我没有料到，在最后一刻，会被自己的财务顾问绊了一跤。我知道赵建镐说这些大包大揽的话是出于好意，做顺水人情，并没有意识到所造成的严重后果。

我只好打电话给金星勋，向他说明赵先生并没有参与新桥的内部讨论，他所说的不代表新桥的立场，仅仅是他自己的一厢情愿。经过一番解释，金星勋接受了我的说法，一场危机化解了，但一直折腾到很晚。家人等不及我，出去游玩庆祝平安夜了。

圣诞节是韩国的第二大节日，仅次于农历新年。尽管从传统和文化上看，韩国是一个儒家传统的社会，但大约30%的韩国人信奉基督教。虽然这个国家正面临自朝鲜战争以来最严重的经济危机，但仍然处处灯火通明，每家商店的橱窗都装饰得五颜六色。人们纵情欢乐，从一个聚会场地驾车前往另一个聚会场地，街道上车水马龙。透过酒店房间的窗户，我可以看到汉城的建筑物被节日的明亮灯光笼罩。大街上车灯连成一片，车流缓慢地蠕动着。妻子和孩子们想去一个室内滑冰场，但由于交通太过拥挤，只好作罢，回到酒店。

* * *

圣诞节那天清晨，阳光灿烂。我收到庞德曼的传真，他要求我立刻停止谈判，给他打电话。

他很不安，认为在我做出诸多让步之后，交易可能对我们不再可行了。我自以为很小心，没有内部的共识，尤其是没有得到庞德曼的同意，我绝不会做出任何实质性的让步。我报告了前一天的谈判情况。他建议开个电话会议，检讨一下到目前为止谈判的结果，以确保在进一步谈判之前我们内部达成共识。

电话会议安排在圣诞日的晚上。我总算在白天抽出一些时间陪陪家人。我和妻子带着孩子们去了汉城的乐天世界——一个大型室内游乐园。这里挤满了孩子，熙熙攘攘，欢声笑语，看着兴高采烈的人群，我很难想象当时的韩国正处于经济危机之中。虽然比较拥挤，但我们还是玩得很开心。

当晚，孩子们睡下后，我上楼到酒店商务中心的会议室参加电话会议。在线的有新桥团队的成员，包括唐开罗、陈焕彪、潘德邦和我，还有厄兰格带领的雷曼兄弟团队成员，以及瑞安率领的佳利律师事务所团队。我们天各一方，时区不同，但对所有人来说，此时是圣诞日，本应和家人在一起欢度佳节，但由于“保险箱”项目，我们不得不在电话上聚在一起，逐条讨论了条款书上的每一条，而且列出了悬而未决的问题。直到汉城时间凌晨1点，我们才散会。

次晨，孩子们还在睡觉，我溜出房间，回到19楼的会议室，给庞德曼打了电话。他没有参加头天晚上的会议，但听取了厄兰格的汇报。总体来说，他对到此为止的谈判结果表示满意。他只提了一个建议，就是如果政府借据的规模超过60亿美元，我们需要将借据的到期日延长至三年以上。

我们判断韩国经济的复苏会比较缓慢，他担心，如果韩国政府过早偿还借据，银行无法及时将现金转化为生息贷款，导致收入下降。

午饭后，石滨与金地鸿的妻子苏茜带着孩子们一起去了龙平。龙平是个滑雪胜地，位于汉城以东约两个半小时车程。我真希望能同去，但谈判尚未结束，走不开。

他们走后，我和金地鸿、金载旻一同前往金监会的办公室与金星勋博士见面。（“金”是韩国最常见的姓，占韩国人口的20%，所以这几个人都姓金就不足为奇了。）由于是圣诞假日，金监会的办公楼里除了我们空无一人。

下午2点会议开始。我们仔细地重新滤过每一项条款，缓慢推进。我代表新桥谈判，雷曼兄弟的金载旻做笔记。我的谈判对手是金监会的金星勋，给他做笔记的是大摩的一位年轻副理。我们一直谈到深夜。我深深体会到，金监会团队的专业、敬业和勤奋，与我方相比毫不逊色。这样的对手，让我肃然起敬。金星勋尽量争取对韩国政府一方最有利的条件，直到把我逼到极限才肯罢休。就这样，我们又一次逐项审核了全部条款，最终达成一致。

会议结束之前，金星勋提出一个新的要求——增加政府的认股权证。在我看来，我们主动给政府的认股权证已经是过分慷慨了，我心想，这不是得陇望蜀吗？人心大凡如此，只有来之不易的东西才珍贵，才体会对方的好意，得来全不费工夫的东西就想当然了。我此时后悔过早做出了如此巨大的让步，而对方全然不领情。我决定守住底线。

金星勋很能磨，不达目的则不休，你来我往谈了很久之后，为了结束谈判，我勉强同意将优先股的权证比例从5%提到5.5%。金星勋用难以置信和责备的目光瞥了我一眼，仿佛在说：你怎么能这么小气？但也就不再坚持了。

时至三更，几天没怎么睡觉的金载旻明显开始打盹。0点30分，谈判终于结束。该谈的都谈妥了，至少我认为如此。我返回酒店，而疲惫不堪的金载旻还得回到雷曼兄弟的办公室，根据谈判的结果修改投资条款单，之后将修改的文本发给庞德曼和团队其他成员。

次晨，我和金地鸿可算能够抽出空来陪陪家人。我俩一起乘车前往龙平滑雪场，赶在午饭前到达。龙平是韩国最著名且最大的滑雪场，2018年冬季奥运会就在此地举行。龙平横跨4座山峰，有十多条缆车，以及适合各种水平滑雪者的滑雪道。龙峰是最高峰，海拔1458米，峰顶景色壮观，确有一览众山小的感觉。寒冷而清新的空气，沁人心肺，将几周积累下来的紧张压力一扫而光。

午饭后，我租了滑雪装备，但就在前往滑雪缆车的路上，庞德曼打来电话。一听他的声音，我就知道他不大高兴。他说：“我看了最新修改的条款，比头一天的差多了。”顿了一下，他接着说：“我不能同意这样的交易。”

他的话让我困惑，因为我不认为修改的条款比上一个版本对新桥更为不利。我问他在哪项条款上他认为不如之前了，但还没有听到答复，信号断了。原来是手机没有电了。电池在寒冷的环境中耗电非常快，而此地气温很低，但是匆忙之间我忘记把手机揣在怀里。我只好急急忙忙回到度假村的酒店找座机给他回电。

回电之前，我拿出金载旻在头天晚上谈判之后打印出来的条款单，仔细审阅了一遍，发现其中有不少错误。我这才意识到，这位睡眠不足的雷曼兄弟银行家昨晚做笔记的时候打了瞌睡，所以做了一些稀里糊涂的修改，有些地方表述不清楚、模棱两可。例如，本来很清楚的一个概念是，韩国政府用现金或政府借据替换韩国第一银行的不良资产，使其成为一家干净的银行，之后，新桥和韩国政府都将按照商定的比例注资，使银行达到所需的资本充足率，但是金载旻修改后的条款可以被解释成韩国政府无须注资就可以得到49%的股权。难怪庞德曼认为与之前的文本大相径庭。

我从头审阅条款书，按照昨夜谈判的结果逐条重新修改。好在记忆犹新，所以准确性不成问题，但滑不成雪了，只好回到酒店的房间里工作。修改完毕，我写了一个很长的备忘录，逐条解释改动的原因和对于整个交易的影响。写完之后发现，很不巧，酒店里没有传真机，发不出去。说来也是，酒店怎么会想到来滑雪的客人需要发传真呢？金地鸿不得不开车带着我转了几家附近的酒店，才找到一个传真机。把文件传给庞德曼之后，我又用电子邮件将同一份文件发给了新桥团队的成员和顾问。好容易忙完了，已经过了午夜，妻子和儿女一天没有见到我，此时早已入睡。

第二天是12月28日，我总算可以和家人一起滑雪了。此日蓝天白云，阳光明媚，空气清新。我与石滨和孩子们在白雪皑皑的山谷里上下纵横，非常开心。7岁的女儿跟一位英语说得不错的瑞士教练上课，很快就学会了自己上缆车和滑雪下山。当天结束时，她成了全家滑雪技术最好的。

但轻松的时间并不长。午饭后，我又回到房间和庞德曼还有其他的团队成员开电话会议。不光我连续熬夜，大家都是如此，会议开完时，庞德曼所在的科罗拉多州的时间是凌晨2点，对正在美国东海岸的同事来说，已经是凌晨4点。看过我修改之后的条款书以及我的备忘录，再经过讨论，大家对谈判的结果都满意了。

会议结束之前，我对庞德曼说：“大卫，以后你再看到谈判结果有什么不对劲的地方，先不要着急。你一急，我也发慌。打个电话来，没有解决不了的问题。”

虽然是假期，但是我们整个团队都没闲着，与金监会谈判，内部讨论，修改文件，马不停蹄。我想竞争对手汇丰银行很难跟上我们的速度。此时离韩国政府规定的在年底之前达成《共识备忘录》的限期还剩下三天时间。我们的团队优势在于灵活性，可以随时就任何谈判的条款召开电话会议，随时商量，随时决策，就连圣诞节那一天也不例外。就凭这一点，我想汇丰银行很难与我们竞争。我曾在两家大银行工作过，一个是世界银行，另一个是摩根银行。我深知大银行的官僚体制不容许在如此重大的项目的谈判过程中迅速决策。我很有信心，一定能击败汇丰银行，率先和韩国政府达成协议。

那天下午，我给金星勋打了电话，告诉他第二天早上会把修改后的投资条款书（此时已经写成《共识备忘录》的形式）发给他。他很高兴，说政府准备在12月30日签署。

尽管他言之凿凿，意在必得，但过程并不顺利。

12月29日上午，雷曼兄弟的金载旻将修改后的《共识备忘录》传真给金星勋。11点左右，金监会的人打电话给金地鸿，要他通知我立即返回汉城。我正和家人一起滑雪，接到电话后，只好下山，收拾行装。下午6点左右，我和金地鸿一起开车回汉城。路上，我给伟凯律师事务所的菲利普·吉利根打电话，问他出了什么问题。伟凯律师事务所是韩国政府的法律顾问。吉利根告诉我，在伟凯律师事务所的建议下，金监会对《共识备忘录》中的条款又提出了不少修改意见。看来我回到汉城后将面临艰苦的谈判。

晚上9点，我刚刚抵达希尔顿酒店，就在19楼的会议室里见到了金星勋和他的团队。新桥方的金载旻、金地鸿和我一起参加了会议。我们逐一讨论了伟凯律师事务所对于条款的修改。在我看来，他们修改的条款中，有七八条是完全不可接受的。例如，最初的条款书包括一个拖售权，即允许新桥有权在出售自己所持的股份时，也替政府出售其持有的股份，只要是同等条件就可以了。拖售权对于新桥至关重要。当我们最终退出投资的时候，很可能把韩国第一银行卖给其他银行之类的战略投资者。战略投资者一般倾向收购一家银行100%的股权。如果我们满足不了买方100%收购的需要，要么根本卖不出去，要么无法吸引最好的买家，要么达不到最高的卖价。因此，非有拖售权不可。如此重要的条款，伟凯律师事务所却将其删掉了。

我向金星勋解释说，拖售权对双方实现投资价值最大化都至关重要。金星勋问：“如果你们找到一个回报率更高的投资机会，低价将银行卖掉，然后去投资那个项目怎么办？”

我说你的担忧是没有必要的，我们绝对不会那么做。为什么呢？私市股权投资的行业惯例是每个基金的资本只能用于投资一次。在我们通过退出一个投资项目之后，变现的钱必须立即还给有限合伙人，而不能转投其他项目。如果一个基金投完了，那么我们必须筹集下一个基金，才能做进一步的投资。一般而言，我们不能重复使用已经收回的资金。新桥作为普通合伙人，从投资收益中按比例分成。由于资金只能使用一次，因此，除非我们认为该项投资的增长潜力已经到顶、回报不可能再提高，否则我们不会退出。这就是为什么我们有足够的动力让每笔投资的收益最大化。当然，有了拖售权，新桥利益最大化的同时，也使得政府的利益最大化。

最后，金星勋接受了我的说法，同意保留拖售权条款，但是双方仅在这一项条款上就纠缠了三个小时。

经过一整夜的谈判，双方都在不同的条款上做出了一些妥协。谈判在12月30日上午8点多结束，我们再次就所有重大问题达成共识。散会后，金星勋还要回去与他的同事们进一步磋商。金监会内部需要取得共识后才能认可这些条款。

我也需要在新桥内部就谈判的结果达成共识。虽然一夜无眠，但是还不能休息。我打电话给雷曼兄弟的厄兰格，与他沟通修改的内容。然后我打电话给佳利律师事务所的瑞安律师，征求他的意见。最后，我拨通了庞德曼的电话，向他报告了最新的进展。他同意所有的修改，但提出两个条件：第一，韩国政府在新桥退出的时候必须行使所有的股票认购权证，不留尾巴；第二，银行在行使权利将不良贷款售还给韩国政府的时候，韩国政府必须及时完成交割，不能拖延。

打完电话，我冲了个澡，然后马上和金地鸿一起去金监会见李宪宰。李宪宰是个一本正经、不苟言笑的人，我从来没有见他露出过笑容。尽管如此，我看得出来，他对谈判的进展很满意。很显然，他强烈希望能够在年底前宣布和我们达成协议。

金大中总统的内阁，也就是部长会议，在当天下午举行会议，讨论和评估与新桥谈判的结果。我不清楚几位部长参会，但知道有三位部长的意见起关键作用，即金监会的李宪宰、总统的幕僚长以及财政经济部部长。在这三个人中，李宪宰和总统的幕僚长投了赞成票，而财政经济部部长投了反对票，最终以简单多数票通过。闻讯，我才松了一口气。

读者大概会好奇，我如何了解到政府内部的决策过程。其实不难，有不少渠道通风报信，而韩国的媒体尤其善于钻营，打探消息。当然报道不尽准确，但是身处事件之中之人不难判断真伪。后来李宪宰出版了回忆录，也印证了幕后发生的事情。

对于财政经济部部长投反对票，我并不感到意外。因为在最后一刻，财政经济部还要求修改条款。我认为已经让无可让了。金监会的官员们理解，告诉我说，除非我愿意，否则不必接受财政经济部的要求。金监会负责重组和改造银行体系，但出钱的是财政经济部，所以他们的意见很重要。财政经济部当然希望得到最有利的条件，但是他们并没有参加谈判，所以不知道最终的结果是双方可以妥协的极限。财政经济部没有达到目的，当然不满意。

与此同时，我则忙着和团队成员以及顾问整理与交换条款书的修改稿，形成最终的《共识备忘录》。一直忙到晚饭时间，我才意识到自己完全忘记吃午饭了，也不觉得饿。为了这个项目，我全力以赴，真正废寝忘食了。

晚上9点，金星勋和他的团队来到酒店，还有一些问题要谈判。还好，除了财政经济部部长要求修改的部分外，其他都是小细节。但是，我还是觉得再无让步的余地，所以不得不拒绝再做任何改动。对方也知道把我榨干了，就不再坚持。大约晚上11点，我们就所有条款再一次达成共识。

从龙平回到汉城已经超过24个小时了，我一刻不停地谈判和修改文件。12月31日0点5分，我把最后一稿包括所有条款的《共识备忘录》发给了新桥团队的全体成员。这份文件凝结了几个月的心血，此时让我感到很欣慰。《共识备忘录》的主要条款构成了新桥收购韩国第一银行交易的整体框架，概述如下。

•交易方为新桥和“代表大韩民国政府的韩国财政经济部、金融监督委员会、韩国存款保险公司和其他适当的机构”。

•交易完成后，韩国第一银行将基本保留全部正常贷款、现金、投资和存款，以及新桥希望保留的任何设施和固定资产，比如办公楼、分支机构、家具等。所有不良贷款和不良资产将转移给政府或政府所拥有的“坏银行”。

•新桥将对银行的所有资产和负债做彻底的尽职调查。选定保留在韩国第一银行的每项资产和负债都将由新桥逐个“按市值估值”。

•资产负债表中因不良资产转移及按市值估值而造成的资产缺口将由政府用现金或政府借据填补，其金额足以使资产与负债回归相等。

•政府借据的利率将不高于银行自身平均资金成本的2.5%，最初的兑付期限为三年。

•在用现金或政府借据使银行资产和负债平衡后，政府和新桥将各自出资，通过认购普通股和优先股的方式，对银行注入资本金，从而使新桥持有51%的股权，政府则持有49%的股权。

•政府将获得韩国第一银行股票的认股权证，其数量相当于在与新桥成交时所发行的普通股总股数的5%和优先股总股数的5.5%。认股权证的行权价将以股票原始股价为基础，从发放日起到行权日止，以每年10%的增长率复合递增。

•新桥将代行政府持有股份的投票权，从而拥有100%的投票权。在投票表决的议题可能对政府作为股东的利益有实质不利影响的特定情况下，政府有权自行投票。

•在交易完成后的第一年内，韩国第一银行有权向政府转让贷款和其他资产，没有限量。这些资产统称为“回售资产”。转让价格为原始账面值加累计利息。在交割后的第二年，韩国第一银行仍将有权向政府转让“回售资产”，但转让的金额不得超过在交割时韩国第一银行账面上贷款总额的20%，转让价格也同样为原始账面值加累计利息。

•对韩国最大的5家财阀集团（现代、大宇、三星、LG和SK）的贷款将给予特殊待遇。韩国第一银行有权不受任何限制将这些财阀集团的贷款回售给政府，但如果银行决定保留任何此类贷款，则其给予所有5家的条件和待遇必须平等。

•政府将对韩国第一银行保留的所有投资证券给予担保，担保值为固定收益证券投资组合的本金和股票投资组合的账面价值。

•韩国第一银行将100%享受以往累计的亏损抵销未来的收益从而减少公司所得税的待遇。

•新桥将有任命和解雇银行管理人员与员工的唯一和完全的权利。

•政府和新桥将制订过渡期韩国第一银行的管理计划，在签署《共识备忘录》和最终交易完成的期间，确保银行的稳定和其价值不受到损伤。在新桥正式接管控制权之前，这个过渡期的安排可能的形式是新桥和政府共同成立一个过渡期的监督小组，对银行的经营实施监控。

《共识备忘录》给予新桥与韩国政府独家谈判的权利。排他期为4个月，从1999年1月1日起，5月2日到期。《共识备忘录》相当于一个框架协议，一般而言，从签署框架协议到成交不需要4个月的时间，所以双方应有足够的时间来谈判最终文件。我当时想，谈判中最有争议的问题已经通过《共识备忘录》解决了，其后的谈判不大可能改变这些基本的共识。

我后来唯一后悔的是，当时同意了“政府借据的利率将不高于银行自身平均资金成本的2.5%”这项条款。问题出在“不高于”三个字上。当时双方谈判代表的意图是资金成本以上的溢价大约在2.5%，但不超过2.5%。基于双方已经建立的信任，我没有想到这个措辞留下隐患。后来政府方面换了人，就不认这个账了，说零也是不高于嘛。结果这个2.5%就变成了毫无意义。

当我把最终文件传真或用电子邮件发送给新桥团队成员和顾问时，我已经不眠不休连续工作了43个小时。我十几岁时在内蒙古戈壁务农，有一次挖一条名为“义和”的大渠，领导要我们发扬“一不怕苦，二不怕死，连续作战”的精神，指挥我们苦干了31个小时。那是强体力活，其艰难困苦使我几乎不支，也使我终生难忘（这个故事写在拙作《走出戈壁》里）。但这次最后一轮谈判，我自觉自愿连续工作43个小时，我并不觉得疲劳，也不困，反而一直亢奋。我要做的事情，一旦咬住了，就不会松口，志在必得。现在胜利在即了，我感到兴奋，但我知道这个胜利只是阶段性的，因为离最终协议和完成交易还甚远。

直到凌晨1点我才上床睡觉，但6点就起床了。然后例行晨跑。早餐时，我看到韩国出版的英文报纸（韩文的看不懂，国际媒体消息没有这么灵通）都报道了韩国第一银行的出售“取得进展”。尽管基于猜测，但有些媒体已经嗅出来，与政府谈判的是新桥。

整个上午我都在酒店房间中等金监会的消息，但是毫无动静。我不知道韩国政府方面发生了什么，也不知道该不该担心。今天是元旦前一天，是韩国政府自设的签署《共识备忘录》的最后期限。我该做的都做了，能量耗尽，打起了瞌睡。突然，床头的电话铃声大作，把我惊醒。我拿起电话，听到金地鸿的声音。他说金监会准备在下午1点半举行《共识备忘录》的签字仪式。我看了看床头的闹钟，正是上午10点半。

我很高兴，开始穿衣服，准备出门。然而一个小时后，金地鸿又打来电话，说：“遇到麻烦了。”

“什么麻烦？”我问他。

“财政经济部部长又有了新的要求。”金地鸿说部长要求进一步增加政府认股权证的数量。

这位部长没有参与过谈判，所以不知道新桥已经做出了很多让步。显然，他不过想在最后关头尽可能地挤压我们一下，看看是否还能挤出一点油水。我也很清楚，事已至此，戏台都搭上了，韩国政府方面不会因此取消演出。所以我决定对部长的要求置之不理。

下午1点半，我来到位于汝矣岛的金监会办公大楼。金监会的团队已经在等候了。新桥的代表只有我一个人，其他人都回家过节去了。与以往的会议不同，这次气氛相当轻松。艰难的谈判已经过去，大家都如释重负，享受双方所取得的成就，像同事之间一样互相问候。我们站在一起聊天，等待签字仪式的开始。

闲谈了几分钟后，一位金监会官员把我拉到一边，说：“增加认股权证的要求是由财政经济部部长亲自提出的。”他的言外之意是，如果我不答应，就拂了部长个人的面子。

这的确有所不同。虽然我知道即便不答应，文件也还是要签署的，但为了表示对部长的尊重，我提出将优先股认股权证再提高0.5个百分点，从5.5%上升到6%。我担心对方会得寸进尺，赶紧补充说：“这是我的最终让步，一个小时内有效，如不接受就收回。”

此时《共识备忘录》的文本已经摆在桌面上了，大家都在等待签字仪式开始。剩下的时间不多了，该画上句号了。

金监会团队将我的提议传达给了李宪宰，李宪宰又与财政经济部部长做了沟通，部长接受了。这才万事俱备。

下午2点左右，签字仪式开始，只有双方代表参加。一张长方形的桌子上放着打印好的《共识备忘录》，一式若干份。我和金监会的陈栋洙局长坐在桌前，面对的只是双方的团队成员和顾问，其中当然有金监会的谈判代表金星勋博士。新桥一方除了我，只有顾问金地鸿博士和雷曼兄弟的金载旻在场。入座之后，我和陈局长在各自面前的文件上签字。签完之后，交换了文本，又签。整个过程花了不过10分钟。经过几个月的艰苦工作、许多不眠之夜、种种压力和悬念之后，《共识备忘录》终于正式签署。

在韩国的银行史上，这是历史性的一刻。对新桥来说，这更是具有里程碑意义的一幕。

签字之后，在场的人都相互握手，李宪宰也加入了我们。我和他一起走出签字的会议室，步入了邻近的一个大厅。那里簇拥着一大群记者，很多架着“长枪短炮”，看到我们进来，就一起开火，噼里啪啦，镁光灯闪烁。

用这样的方式庆祝新年之夕，令人再开心不过了（见附图1）。

（图片来源：韩国《中央日报》）