汉高帝五年十二月，项羽兵败而自刎。汉王回师，至定陶时驰入齐王韩信壁垒，剥夺了韩信的兵权。正月，汉王更立韩信为楚王，称王于淮北，都于下邳。

韩信来到都城下邳，召见当年曾分给他饭食的那位在河边冲洗丝棉的老太婆，赐给她千金以相报答。还有下乡南昌亭长，只赐给百钱，说道：“您是个小人，施恩德有始无终。”同时召见那个使他受胯下之辱的少年无赖，任命他为楚国中尉，并向自己的将相们说：“他是名壮士。当年他侮辱我时，我难道不能杀死他吗？但杀他没有名目，所以便忍受下来，才有今天这样的成就。”

项羽部下的名将钟离昧，家住在伊庐（今江苏灌云县东北），向来与韩信友好。项羽死后，钟离昧逃亡到韩信处藏身。汉高帝怨恨钟离昧，得知他在楚国，便诏令楚国逮捕钟离昧。韩信来到楚国就任楚王之初，巡行所属县邑，进出王府都派军队戒严。

汉高帝六年，有人上书告发韩信谋反。高帝询问各位将领应如何处置韩信。各位将领都说：“急速发兵坑杀这小子算了。”

高帝闻听后默然无语。又询问陈平，陈平却推辞说：“将领们都怎么说的？”高帝把将领们说过的话向陈平复述一遍。陈平问道：“有人上书告发韩信谋反，这件事还有别人知道吗？”

“没有。”高帝答。

“韩信本人知道吗？”

“不知道。”

“陛下的精兵比得过楚国吗？”

“不能超过。”

“陛下将领的用兵才能，有超得过韩信的吗？”

“没有比得上的。”

“如今陛下的兵不如楚国精良，而将领的才能又赶不上韩信，如果发兵攻打他，岂不是促使他起兵反抗，我私下为陛下这样做而感到危险”

“那该怎么办呢？”高帝急切地问。

“古代时天子到地方上巡视，往往要会见诸侯。南方有个云梦沼泽（今湖北江汉平原及周围地区），陛下只说是巡游云梦，在陈县会见诸侯。陈县是楚国的西部边界，韩信闻知天子怀着和平愿望出游，势必会认为安然无事而到郊外迎接并拜见陛下，陛下可乘机将他擒拿，这事只需要一个大力士就可以了。”

汉高帝认为陈平说的很对，便派使者遍告各位诸侯：“我将南游云梦。”其实是想袭击韩信，而韩信对此却全然不知。

当汉高帝将要到达楚国时，韩信感到事情有些蹊跷。想起兵反叛，又考虑自己没有什么罪过；想要拜见皇上，又担心自己会被擒拿，一时拿不定主意。有人向韩信说：“如果杀了钟离昧去朝见皇上，皇上一定会欢喜，那就不会有什么祸患了。”

韩信果然去见钟离昧，同他商议这件事。钟离昧从韩信的言谈话语中，终于明白了他的来意，是想借自己的头去作为拜见皇帝的见面礼，只是不好意思明说罢了。这使钟离昧既感到意外，也很是气愤，说道：“汉王所以不敢攻取楚国，是因为我在您这里；如果想捉拿我去讨好汉王，那么，我今日死，您也会紧随着亡命了。”于是骂韩信道：“您不是厚道人。”于是自杀而死。

韩信提着钟离昧的人头，到陈县拜见汉高帝。汉高帝令武士将韩信捆绑起来，装在后面的副车上。韩信被擒拿后说道：“果真像人们所说的那样，‘狡兔死，走狗烹；飞鸟尽，良弓藏；敌国破，谋臣亡。’如今天下已经平定，我当然要遭到烹杀！”汉高帝说：“有人告发你谋反。”于是给韩信戴上刑具，装在车队后面的副车里，取道返回洛阳。

从陈县至洛阳，有好几天的路程。一路之上，韩信思前想后，后悔当初没有听武涉、蒯通的话，今天果真落得个如此可悲的下场。在副车中，这位曾指挥千军万马、战无不胜的帝国功臣，面对自己无辜地沦为皇帝的囚徒，不由得想起一年多前在齐国的一段往事。这段往事，《史记·淮阴侯列传》曾详加记载：

汉王四年十一月，韩信在齐国潍水大败楚将龙且与齐王田广的联军，龙且被杀，田广被虏，齐地全部被平定，汉王不得不立韩信为齐王。

项羽失去了龙且这位能征惯战的大将，十分恐惧，派盱台人武涉前往齐国劝说韩信。武涉向韩信说：

“天下人共同苦于秦朝的暴政，为时已经很久了，因而各路诸侯相互同心协力地反秦。如今秦已灭亡，按功劳的大小分割土地，封为王侯，以此来使士卒得以休息。如今汉王又兴兵东进，侵占他人分封到的土地，现在已经攻破三秦，率兵出关，收集诸侯的军队向东方进军，攻打楚国。汉王的意图是不吞并天下决不罢休。他的贪得无厌、不知满足，竟达到如此地步！况且汉王这个人不能令人信赖：他曾多次落入项王的手掌之中，项王可怜他而给他留条活命；然而一旦逃脱后，他便立即违背盟约，再次攻击项王。汉王的不可信赖竟然如此，这都是您亲眼所见的事实。

“如今您虽然自以为与汉王的交情很深厚，竭尽全力为他统兵作战，但最终还是要免不了被他所擒拿的。您所以活到今天，是因为项王尚存的缘故，他不得不借用您的力量来对付项王。当今汉、项二王的成败，关键在于您：您向西依附，汉王就会取得胜利；向东依附，项王就会取得胜利。项王如果今天被灭亡，接着便会是擒拿您。您与项王有老交情，为什么不反叛汉王而与楚国讲和，从而三分天下而独立称王呢？现在放弃这个良机，决心投靠汉王来攻打楚国，作为一个有智谋的人会做出这样的选择吗？”

韩信向武涉辞谢说：

“我事奉项王，官位不过是个郎中，职务不过是持戟的卫士，进言不被听用，谋策不被采纳，所以我才背楚归汉。汉王授予我上将军大印，给予我数万人马，解下自己的衣服给我穿，分出自己的食物给我吃，言听而计从，所以我才能达到今天这种地步。人家深深地亲近我，相信我，我背叛他会是不吉祥的。即或是一死，我也不能变心。望您代我感谢项王。”

武涉离去后，齐国有个名叫蒯通的能言善辩的智术之士，深知天下局势的关键在于韩信，想要用奇谋妙策来打动他，便以给人看相为名前来劝说韩信道：“我曾跟名师学习过给人看相的方法。”

“先生怎样给人看相？”韩信问。

“人的贵与贱在于骨法（即骨格、骨相），忧与喜在于气色，成与败在于决断，用这三个方面相互参照，可以说万无一失。”

“好。请先生为我看看相。”

“愿稍屏左右的人。”蒯通说。

“左右的人都退下去了。”韩信说。

蒯通见左右的人都已退下，便开口说道：“相看您的面，不过是封侯；相看您的背，却是贵不可言。”

韩信听蒯通说自己的相貌贵不可言，心中十分高兴，便急切地问道：“这是什么意思？”

蒯通见韩信急切地向自己询问，这才振振有词地转入正题说：

“天下刚刚发难反秦的时候，各路的英雄豪杰建号称王。一声呼唤，天下的志士云聚，像鱼鳞那样密集相从，如同火花迸发四射，狂风从八面聚起。当这个时候，忧患在于灭亡秦朝而已。如今楚汉相争，使天下无辜的百姓肝胆涂地，父子暴骨于中原，不可胜数。楚人起兵于彭城，转战各地，乘胜追击，至于荥阳，乘着有利的形势，势如卷席，威名震动天下。然而，楚兵困于京（今荥阳东南）、索之间，迫近成皋以西的山地而受阻不能前进，至今已有三年了。汉王统率十万军队，抵距于巩、洛，以山河为险阻，一日之中交战多次，未能取得尺寸的成功，屡遭挫败而不能自救，兵败于荥阳，负伤于成皋，于是败走于宛、叶之间，这正是交战双方智勇俱困的形势。锐气受挫于关塞险要，粮食竭尽于内府之中，百姓疲惫至极，怨声载道，人心动荡，无所依靠。

“据我料想，这种形势，如不是天下的圣人贤者，便不能平息这天下的祸乱。当今两位君主的命运都悬在您的手里，您助汉则汉胜，助楚则楚胜。我甘愿披肝沥胆，向您敬献愚计，担心的是您不能采用啊。如果真能听用我的计策，莫如使双方都不受到损害，使他们同时存在下去，三分天下，鼎足而立。在这种形势下，谁也不敢首先动手。以你的贤能圣德，又拥有众多的甲兵，占据着齐地，迫使燕、赵二国服从自己，顺应着百姓的愿望，向西制止楚汉相争，为天下百姓请命，天下百姓必定闻风而奔走相告，群起响应，谁敢不听从！然后分割大国，削弱强国，用来分封诸侯。诸侯既已树立，天下服从而听命，归功德于齐国。据有齐国的故地，占有胶河、泗水，用恩德来安抚诸侯，对士人谦恭有礼，如此天下的君王就会相继朝拜于齐国了。我听说上天所赐予的，如果不取来受用，反而会遭到惩罚；时机到来了，如果不采取行动，反而会遭受祸殃。愿您能深思熟虑这一问题。”

韩信听罢蒯通的一番高论，对蒯通说：

“汉王待我很优厚，把他自己的车给我乘坐，把自己的衣服给我穿，将自己的食物给我享用。我听说：乘坐别人的车就要替人家承担患难，穿戴别人的衣服就要替人家分担忧虑，食用别人的饭食就要为人家的事业而死，难道可以为图谋私利而背弃道义吗？”

蒯通见韩信被汉王的小恩小惠所笼络，便进一步劝解说：

“您自以为要好好地对待汉王，想要建立万世不朽的功业，我私下以为这就错了。当常山王张耳、成安君陈余还是平民百姓的时候，彼此之间可谓生死之交。后来因为张（yǎn）、陈泽的事发生分歧，二人结下怨仇。常山王反叛项羽，捧着项婴的头逃跑，归附于汉王。汉王借给常山王兵力令他与韩信一道向东进攻，终于将成安君陈余杀死在流水之南，使陈余身首异处，被天下人所耻笑。这两个人当初是天下最要好的朋友，然而最终却彼此仇杀，这是什么缘故？祸患就在于贪欲多而人心难测啊。如今您一厢情愿地想要以忠信深交于汉王，但必定不能赶上张耳、陈余当初的交情深厚吧，而所涉及的事情和利害却要比张、陈泽大得多。所以，我以为您一定认为汉王不会危害于您，那就大错而特错了。大夫文种、范蠡使濒临危亡的越国得以保存下来，越王勾践因此而称霸于诸侯。功成名就之后，二人不是被杀而死，便是逃亡他乡。这就是所说的野兽既已被打尽，猎狗就要被烹食了。从交友来说，您与汉王比不上张耳与陈余；从忠信来说，您与汉王比不上大夫文种、范蠡对越王勾践的一片赤诚之心。这两个人的下场，足可以供您借鉴的了。愿您能深思熟虑这一问题。

“况且，我听说臣下的勇敢和谋略使君主感到震惊的，则自身危险；功劳冠于天下的，则无法进行封赏。请允许我谈一下大王的功绩和谋略：您东渡黄河，俘虏魏王，生擒夏说，率兵攻下井陉口要塞，诛杀成安君陈余，攻占赵国土地，威胁燕国，平定齐地，在潍水击溃楚国的二十万大军，东面杀死楚国大将龙且，西面向汉王报捷，这就是功劳之大，天下无有第二个人能比得上；而谋略之高，当世没有第二个人能超出于您。如今您拥有令君主感到震惊的威势，持有无法对您进行封赏的功劳，归附于楚，楚人不敢相信；归附于汉，汉人感到震恐。您想要持有这样的威势与功劳到哪里去安身呢？您处于臣子的地位却拥有使君主震动的威势，名声高于天下所有的人，我私下为您而感到危险啊。”

蒯通的这番议论，使韩信感到阵阵心寒，觉得一时无法明确向蒯通表态，便向蒯通辞谢说：“先生暂且不要再讲下去了，我将考虑这件事情。”

蒯通深知韩信在军事上英勇果断，才能盖世，但在人事上却优柔寡断，犹豫不决，知道他很难在这个问题上下定决心。几天过后，蒯通又向韩信进言，敦促他当机立断，切莫错过良机。蒯通说：

“善于听取意见，可以得知事物的征兆；能够计谋思考，可以把握事物的时机。不善于听取意见和计谋思考而又能长久安然无事，那种情况是很少见的。善于听取意见而很少失误的人，难以用闲言碎语去惑乱他；善于计谋而不本末倒置的人，难以用花言巧语去扰乱他。甘心为他人做养马之类差事的人，就会失去取得君权的机会；留恋微薄俸禄的人，必然得不到卿相的职位。所以说智者在于能够决断，而犹豫不决则是事情的祸害。在细小的事情上用尽心思，就会在大事上有所遗失。智慧足以洞察事物，但决定了又不敢果断地去实行，这就是百事的祸害根源。所以说，猛虎的犹豫不决，不如黄蜂、蝎子的敢于放刺；骏马的踯躅不前，不如劣马的慢步行走；勇士孟贲的犹豫不决，不如庸夫的必定要达到自己的目标。虽然有舜、禹那样的智慧，但是闭口不言，不如聋哑人的手势比画。以上都是说贵在采取行动。功业都是难于有成而易于失败，时机总是难于得到而易于失去。时机啊时机，失去了就不会再来，愿您仔细地考虑这一问题。”

韩信虽然犹豫不决，但终归仍然是不忍心背叛汉王，又以为自己的功劳很大，汉王终究不会夺去他的齐国，于是谢绝了蒯通。蒯通见自己的计谋不被采纳，为了日后免受祸患，便装疯做了巫师。

不久，韩信率大军参加了垓下会战。然而项羽一死，他便被剥夺兵权，并被迁徙为楚王。但是，这还未能使韩信觉悟，仍幻想提着钟离昧的人头去面见皇帝，便会安然无事。直到成了囚徒，韩信才想起了武涉、蒯通在一年多前对他的劝告，然而此刻已是时过境迁、为时已晚了。

汉高帝回到洛阳，由于没有查出韩信谋反的有力证据，便赦免了他，封他为淮阴侯。

直到这时，韩信才知道汉王畏惧和厌恶自己的才能，便常常借口身体有病而不肯参加朝见和侍从。从此之后，韩信日夜怨恨，平时总是居于家中，闷闷不乐，以自己与周勃、灌婴等人并列于侯而感到羞耻。一日韩信路过樊将军家门，进去拜访樊哙。樊哙用跪拜的礼节迎来送往，口称“大王竟肯光临臣下的家门！”韩信对樊哙这句话很敏感，以为是在嘲讽他。出了樊哙的家门，韩信自言自语地苦笑道：“我一生竟与樊哙这等人处于同等地位！”

在都城，汉高帝曾同韩信闲谈各位将领才能的高低，认为各有短长。高帝问韩信：“你看我能带多少兵作战？”

“陛下不过能带十万。”韩信答。

“那你呢？”高帝问。

“我是越多越好，多多益善啊！”

“多多益善，为什么还被我擒拿？”高帝笑着问。

“陛下不善于带兵，却善于驾驭将领，这就是我韩信被陛下擒拿的缘故。况且，陛下的才能是上天所赐予，不是人力所能做到的。”

在京城居住期间，韩信曾受命与张良一道序次各家兵书。然而，韩信最终还是难逃被诛杀的命运。