拜将典礼完毕，众将士列队退出坛场。汉王落座，大将韩信在东侧面西而坐，与西侧的丞相面面相对。韩信就座后，汉王向韩信说道：“丞相曾多次谈到将军，将军想以什么计策见教于寡人？”

韩信谦让一番，趁势向汉王问道：“如今向东争夺天下，难道对手不是项王吗？”

“是。”

“大王自己估计一下，在勇猛、强悍和兵力方面，同项王相比谁强？”

“不如项王。”汉王沉默了半天，回答说。

韩信起身再拜，赞同地说：

“我韩信也以为大王不如项王。然而，臣曾事奉过项王，请允许臣谈一下项王的为人吧。项王厉声怒喝，成百上千的人都会被吓得不敢动弹，然而他却不能任用有才能的将领，只不过是匹夫之勇而已。项王为人表面上谦恭慈爱，说话时显得很温和的样子。将士们有病，他泣涕着把自己的饮食分给患者，但他派出的将领一旦立功应当封爵时，他却把已经刻好的印信握在手中，直到印玺在手中被玩弄得磨去了棱角，仍然舍不得赐给有功的人，这就是所说的‘妇人之仁’啊。项王虽称霸于天下，以诸侯为臣，却不居于关中而以彭城为都。又违背义帝先入关者称王于关中的约定，封那些与自己亲近、被自己所喜爱的人称王关中，被诸侯认为是不公平，诸侯见项王把义帝从彭城赶出来，迁往江南，自己以彭城为都，便都效法项王，回去后驱逐自己的国君，占据好的地方自立称王。项王大军的所过之处，无不遭到摧残毁灭，天下人都很怨恨他，百姓不愿意归附，只是在威势的逼迫之下，不得不服从而已。项王名为霸主，实际上已失去天下人心。所以说，项王的强大很容易就会转化为衰弱。”

“如今大王果真能一反项王之道而行，任用天下的英武勇敢人才，有什么不可诛灭的！用天下的城邑来封赏给有功之臣，有谁会不心悦诚服！顺从士兵们思乡东归的愿望，指挥义军东征，有什么敌人不可击溃！况且关中的雍、塞、翟三王都是秦军的降将，他们统率关中秦地的子弟在山东作战数年，死伤者不计其数。他们又欺骗士卒，向诸侯投降；但西进抵达新安时，二十万秦军将士都被项王坑杀，唯独邯、欣、翳三人得以保全。秦地的父老兄弟怨恨这三人，可以说是痛入骨髓，不共戴天。如今项羽依仗威势，强行封这三人为王，秦地人民并不爱戴他们。”

“大王自武关进入关中，对秦地人民秋毫无犯，废除秦朝苛法，与秦地人民立约，颁布了三条法令，秦民无不希望大王称王关中。按照义帝与诸侯的约定，大王应当立为关中王，关中的人民无不知晓。大王失去关中王而入汉中为王，秦民没有不怨恨的。如今大王发兵东征，只要向关中地区发出一道声讨三王的公文，三秦便可以平定。”

韩信向汉王的长篇谈话，对当时的局势作出了精辟的分析：既承认项羽的一时强大，又揭示了项羽的致命弱点，结论是“其强易弱”。对于关中的形势，韩信指出项羽以威势强令分封的三王，三秦人民对他们“痛入骨髓”；而汉王的秋毫无犯，除秦苛法，约法三章，又深得民心，因而平定三秦将会是“传檄而定”，易如反掌。只要能够一反项羽之道而行，是可以夺取天下的。

汉王听了韩信对局势的分析，十分高兴，深感得到韩信是太迟了。于是，汉王听从韩信的计谋，着手向诸将布置各自的出击目标和任务。

还定三秦的作战方案，是由韩信制定的。这一作战方案的要点，是对敌军实行出其不意的袭击，因而进军路线的选择和确定，便成了关键所在。

汉王刘邦元年八月，一切布置就绪，汉王命丞相萧何留守汉中，收巴蜀田租，安抚巴、蜀、汉中三郡百姓，为大军提供粮饷。《华阳国志·蜀志》记载：“汉祖自汉中出三秦伐楚，萧何发蜀、汉米万船而给助军粮，收其精锐以补伤疾。”于是，汉王与韩信率大军北上出击。韩信为汉军所选定的进军路线是从故道县（今陕西凤县东北，西接甘肃省的两当县）出兵袭击雍王章邯。章邯意想不到汉军会从这条谷道北上，急忙率军迎击。双方交战于陈仓（今陕西宝鸡市东），章邯兵败退还。章邯的军队在好（zhì，今陕西乾县东）停下来，与汉军再战，又被汉军打败，逃往都城废丘，汉王于是平定雍王的领地。汉王率军东至咸阳，领兵把雍王章邯围困在废丘城中；同时派诸将四出攻城略地，塞王司马欣、翟王董翳向汉军投降。汉王以其领地设置渭南郡、河上郡、上郡。除废丘城之外，关中地区大部分已被汉军所占有，“还定三秦”的战略目标迅速地得以实现。

与此同时，汉王还派将军薛欧、王吸出兵武关，并借助王陵的部队去迎接父亲、妻子来关中。项王得知这一消息后，发兵于阳夏抵拒汉军，汉军不得向东挺进。项王立郑昌为韩王，用来抵拒汉王东进。

王陵也是沛县人，后来继萧何、曹参为汉帝国的第三任丞相。此时，他聚众数千人，居于南阳（今河南南阳市）。至此，王陵率众归属汉王。

项羽分封诸侯东归，田荣击走齐王田都，击杀胶东王田芾，派彭越击杀济北王田安，并有三齐之地，自立为齐王。田荣又派彭越击楚，大败楚军。张耳又借齐兵击走常山王张耳，恢复赵王赵歇故地。这一切，使得项羽不得不忙于派兵击齐，无暇西顾。还有，张良离开汉王回到韩国，韩王成不被项羽派遣就国，与张良一道东归彭城。张良在彭城对项王说：“汉王烧绝栈道，看来是无东还的心愿了。”张良逃离彭城后，又把齐王造反的消息写信告诉项羽，使项羽不再担心西方的汉王因而发兵击齐。因此，汉王在还定三秦的时候，没有受到来自东方项羽的威胁。直到汉王已平定三秦，张良还是写信给项羽说：“汉王失去在关中应得的王位，因此想要得到关中；他只是想按照规约称王于关中，是不敢东进的。”齐、魏造反后，张良写信给汉王说，齐与赵想要合力灭楚。因此，项羽不再留意于西方，而是专心北击田荣。

同年九月，项王催促义帝从彭城启程，前往江南就国。